ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 грудня 2021 року
м. Київ
Справа № 910/10699/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Губенко Н.М.
за участю секретаря судового засідання Калітінського М.Ю.,
представників учасників справи:
від позивача: Заяць К.В.,
від відповідача: Суплік М.В., Ремарчук В.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Пінчук В.І.
від 12.08.2021
та постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Тарасенко К.В., Іоннікова І.А., Разіна Т.І.
від 29.09.2021
за позовом Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У липні 2021 року Приватне підприємство "Контейнерний термінал Іллічівськ" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору купівлі - продажу рухомого майна від 06.02.2020, який укладений між Позивачем та Відповідачем.
2. В обгрунтування позову Позивач посилається на те, що оспорюваний договір підписаний з боку Позивача неуповноваженою особою, а саме директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який у відповідності до вимог п.7.1.7 та п. 8.6.17 Статуту не мав повноважень укладати правочин із розпорядження майном підприємства на суму більше 1 000 000,00 грн. без відповідного погодження (письмового рішення ) учасника Позивача.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.08.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021 у справі №910/10699/21, у позові відмовлено.
5. Судові рішення попередніх інстанцій мотивовані тим, що у зв`язку з подальшим схваленням оспорюваного договору, відсутні підстави для визнання його недійсним. Окрім того, судами зазначено, що в реєстрі юридичних осіб не міститься інформації, що особа яка займала посаду директора Позивача мала якісь обмеження повноважень, а лише міститься посилання на статут підприємства.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та аргументи учасників справи
6. Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив судові рішення попередніх інстанцій скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.
7. Підставою касаційного оскарження судового рішення Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що суди при застосуванні частини 3 статті 92, статей 203, 207, 626, 627 ЦК України не врахували висновки Верховного суду України, викладені у постанові від 27.04.2016 у справі №6-62цс16, та висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17. Крім того, Скаржник посилається на порушення частини 4 статті 238 ГПК України.
8. Відповідач подав до Суду клопотання про закриття касаційного провадження на підставі п. 2 та п. 5 ч.1 ст. 296 ГПК України та відзив на касаційну скаргу, в якому просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій без змін.
9. Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотань Відповідача про закриття касаційного провадження, адже зазначені в ньому обгрунтування не знайшли свого підтвердження під час касаційцного перегляду оскаржуваних судових рішень у цій справі.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
10. Відповідно до положень пункту 7.1.17 Статуту Позивача (далі - Статут) в редакції чинній на момент укладення спірного Договору, до компетенції учасника підприємства відноситься питання як погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень. Дане обмеження не розповсюджується на випадки передачі майна в оренду (чи інше володіння та/або користування).
11. Пунктом 8.6.17. Статуту передбачено, що директор укладає договори про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна не перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень. Дане обмеження не розповсюджується на випадки передачі майна в оренду (чи інше володіння та/або користування).
12. 06 лютого 2020 року між Позивачем (Продавцем) в особі директора Чмихова Сергія Сергійовича, який діє на підставі Статуту, та Відповідачем (Покупцем) був укладений договір купівлі-продажу рухомого майна (надалі - Договір).
13. На підставі вказаного Договору Позивач продав, а Відповідач придбав рухоме майно - технологічні транспортні засоби (обладнання), яке було у користуванні у кількості 63 одиниці на загальну суму 37 650 000,00 грн (у т.ч. ПДВ - 6275000,00 грн), що в еквіваленті в доларах США становить 1 500 000,00 дол. США, у т.ч. ПДВ - 250000 дол. США), що також підтверджується актом приймання - передачі рухомого майна від 06.02.2020.
14. 27 лютого 2020 року між Відповідачем та Позивачем була укладена Додаткова угода №1 від 27.02.2020 до Договору.
15. Зазначена Додаткова угода №1 від 27.02.2020 до Договору з боку Відповідача підписана директором Кулешовим Олексієм Володимировичем, з боку Позивача підписана директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який діє на підситаві Статуту.
16. Відповідно до зазначеної Додаткової угоди №1 від 27.02.2020 змінено розділ З "Обов`язки сторін" шляхом викладення в новій редакції:
" 3.1. Покупець повинен здійснити оплату за даним Договором на розрахунковий рахунок Продавця наступним чином:
3.1.1. 7 530 000,00 (сім мільйонів п`ятсот тридцять тисяч) гривень Покупець перераховує на розрахунковий рахунок Продавця в строк до 10.02.2020 року.
3.1.2. 11 193 817,50 (одинадцять мільйонів сто дев`яносто три тисячі вісімсот сімнадцять) гривень 50 копійок Покупець перераховує на розрахунковий рахунок Продавця в строк до 07.03.2020 року.
3.1.3. Покупець перераховує протягом 10 (десяти) робочих днів на розрахунковий рахунок Продавця решту коштів за Договором згідно п. 2.1., але після надання Продавцем за актом приймання-передачі технічних паспортів та відповідної технічної документації на обладнання, що вказане у розділі 1 цього Договору, за виключенням позиції № 3 в таблиці "Кран козловий контейнерний пневмоколісний G736, заводський № Т41049, реєстраційний № 12296", та за мінусом його вартості, що становить 2 344 739,65 (два мільйони триста сорок чотири тисячі сімсот тридцять дев`ять гривень 65 копійок) грн., у тому числі ПДВ включене у вартість крану - 390 789,94 грн.
3.2. Продавець зобов`язується в дату здійснення платежу, вказаного у п.3.1.3. цього Договору, зареєструвати податкову накладну в податкових органах на всю суму ПДВ. що залишилась від суми, вказаної у п.2.1. цього Договору.
3.3. Продавець сплачує обов`язкові платежі для Продавця, Покупець сплачує обов`язкові платежі для Покупця відповідно до чинного законодавства України."
17. На виконання умов Договору купівлі-продажу Відповідачем сплачено Позивачу грошові кошти у загальній сумі 37 521 591,50 грн, що підтверджується випискою з банківського рахунку ТОВ "Компанія Крентон Україна" у ПуАТ "КБ "АКОРДБАНК" з 01.02.2020 до 07.12.2020, а саме:
- 07.02.2020 року сплачено 7 530 000,00 грн;
- 06.03.2020 року сплачено 11 193 817,50 грн;
- 14.05.2020 року сплачено 580 000,00 грн;
- 18.09.2020 року сплачено 3 300 000,00 грн;
- 25.09.2020 року сплачено 3 443 344,00 грн;
- 15.10.2020 року сплачено 8 474 430,00 грн;
- 11.11.2020 року сплачено 3 000 000,00 грн.
18. Отримання вказаних коштів Позивачем також підтверджується випискою ПАТ "МТБ Банк" за рахунком Позивача за період 07.02.2020 - 16.11.2020.
19. Листом вих № 57-01/05-20 від 18.09.2020 Позивач повідомив ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", що відповідно до умов оспорюваного Договору Відповідач є власником та законним розпорядником рухомого майна.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
Стаття 15. Право на захист цивільних прав та інтересів
1. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
2. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом
1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи
1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
2. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Стаття 204. Презумпція правомірності правочину
1. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Стаття 215. Недійсність правочину
1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. …
Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень
1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Стаття 627. Свобода договору
1. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Стаття 629. Обов`язковість договору
1. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Стаття 655. Договір купівлі-продажу
1. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Стаття 656. Предмет договору купівлі-продажу
1. Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
2. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
21. Господарський процесуальний кодекс України (далі - ГПК України)
Стаття 236. Законність і обґрунтованість судового рішення
1. Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
2. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
3. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.
4. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
5. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Стаття 300. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції
1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. …