Постанова
Іменем України
15 грудня 2021 року
м. Київ
справа № 375/272/20
провадження № 61-10968св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Фаловської І. М.,
суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Мартєва С. Ю., Стрільчука В. А. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Таращанського районного суду Київської області від 23 листопада 2020 року у складі судді Зінкіна В. І. та постанову Київського апеляційного суду від 03 червня 2021 року у складі колегії суддів: Приходька К. П., Писаної Т. О., Журби С. О.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.
В лютому 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор" (далі - ТОВ "АФ "Рокитне-цукор", Товариство) про розірвання договору оренди землі, посилаючись на те, що вона є власником земельної ділянки площею 3,9847 га, кадастровий номер 3223784000:08:005:0005, розташованої на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області, цільове призначення якої - ведення товарного сільськогосподарського виробництва. 28 грудня 2015 року між нею та ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" було укладено договір оренди вищевказаної земельної ділянки строком на 10 років. У пункті 12.5 договору оренди сторонами вільно та на власний розсуд визначено дві окремі незалежні від умов частини першої статті 32 Закону України "Про оренду землі" підстави для розірвання договору, а саме: реорганізація юридичної особи-орендаря; зміна директора підприємства-орендаря. На момент укладення вищезгаданого договору оренди директором ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" був ОСОБА_2 . За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з 06 березня 2018 року керівником Товариства став ОСОБА_3 . Керуючись положеннями пункту 12.5 вказаного правочину, вона направила орендарю заяви від 21 січня 2019 року та від 11 березня 2020 року, в яких просила розірвати договір оренди, оскільки не мала бажання продовжувати договірні відносини з новим керівником. Однак відповіді на вказані звернення відповідач не надав. Враховуючи викладене, ОСОБА_1 просила розірвати договір оренди земельної ділянки від 28 грудня 2015 року, укладений між нею і ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" щодо земельної ділянки площею 3,9847 га, кадастровий номер 3223784000:08:005:0005, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі прав на нерухоме майно 23 вересня 2016 року, номер запису про інше речове право 16609068.
Рішенням Таращанського районного суду Київської області від 23 листопада 2020 року в задоволенні позову відмовлено.
Рішення місцевого суду мотивоване тим, що захисту підлягає порушене, невизнане або оспорюване право, проте ОСОБА_1 не доведено належними та допустимими доказами того факту, що від зміни керівника ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" змінилася суть правовідносин, розмір чи порядок виплати орендної плати та інші обставини, внаслідок яких позивач зазнала шкоди та значною мірою позбулася того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Постановою Київського апеляційного суду від 03 червня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Таращанського районного суду Київської області від 23 листопада 2020 року - без змін.
Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що висновки місцевого суду по суті вирішеного спору є правильними, підтверджуються наявними у справі доказами, яким суд дав належну правову оцінку. Доводи апеляційної скарги не спростовують цих висновків і не свідчать про порушення судом норм матеріального та процесуального права.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи.
У липні 2021 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просила скасувати рішення Таращанського районного суду Київської області від 23 листопада 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 03 червня 2021 року і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов.
На обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктом 3 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), заявник вказала, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 629 та частини другої статті 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у правовідносинах, в яких орендодавцем є фізична особа, а орендарем - юридична особа; об`єктом оренди є земельна ділянка; сторони на власний розсуд визначили підстави для розірвання договору оренди; власник об`єкта оренди не змінювався; у випадку виникнення підстав для розірвання договору оренди, орендар в добровільному порядку відмовляється його розірвати. Вирішення цього спору Верховним Судом має фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики в Україні. Сторони на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, домовилися про розірвання договору оренди землі у певних випадках, без врахування наявності або відсутності шкоди для орендодавця. При цьому, відмовляючись розірвати договір оренди, відповідач порушує взяті на себе зобов`язання за договором оренди. Положеннями статті 651 ЦК України передбачено розірвання договору судом на вимогу однієї зі сторін з підстав, передбачених договором, а не лише у разі істотного порушення договору, коли внаслідок завданої цим шкода інша сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
У серпні 2021 року ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити її без задоволення, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, ухваленими відповідно до вимог чинного законодавства України, з урахуванням всіх фактичних обставин справи. Від зміни керівника підприємства-орендаря не змінилася суть правовідносин сторін, розмір чи порядок виплати орендної плати та інші обставини, внаслідок яких позивач зазнала б шкоди чи значною мірою позбулася того, на що розраховувала при укладенні договору. ОСОБА_1 укладала договір оренди землі з Товариством, а не з його директором, а тому всі права та обов`язки, які виникли між сторонами, залишилися чинними незалежно від зміни керівника.
Рух справи в суді касаційної інстанції.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 12 липня 2021 року відкрито касаційне провадження в цій справі та витребувано її матеріали з Таращанського районного суду Київської області.
26 листопада 2021 року справа № 375/272/20 надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 03 грудня 2021 року справу призначено до судового розгляду.
Позиція Верховного Суду.
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
За змістом пункту 1 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.
Відповідно до пункту 3 абзацу 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
За змістом статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин (стаття 264 ЦПК України).
Відповідно до частини першої статті 367, частини першої статті 368 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Справа розглядається апеляційним судом за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими главою 1 розділу V ЦПК України.
Зазначеним вимогам закону оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій не відповідають.
Судами встановлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 3,9847 га, кадастровий номер 3223784000:08:005:0005, розташованої на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області, цільове призначення якої - ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
28 грудня 2015 року між ОСОБА_1 (орендодавець) та ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" (орендар) було укладено договір оренди земельної ділянки, за умовами якого позивач передала, а Товариство прийняло у платне користування вищевказану земельну ділянку строком на 10 років.
Право оренди спірної земельної ділянки зареєстровано за ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" в Державному реєстрі прав на нерухоме майно 23 вересня 2016 року, номер запису про інше речове право 16609068.
У пункті 12.5 договору оренди сторони погодили, що реорганізація юридичної особи-орендаря, а також зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання цього договору.
На момент укладення договору оренди землі від 28 грудня 2015 року директором ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" був ОСОБА_2 .
За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з 06 березня 2018 року керівником ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" став ОСОБА_3, а з 04 березня 2020 року - ОСОБА_4 .
21 січня 2019 року та 11 березня 2020 року ОСОБА_1 направляла ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" заяви, в яких, з посиланням на положення пункту 12.5 договору оренди (на зміну керівника підприємства-орендаря), просила розірвати цей договір.
Однак відповіді на вказані звернення відповідач не надав.
Згідно зі статтею 2 Закону України "Про оренду землі" відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України (далі - ЗК України), ЦК України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.
У частині першій статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
За приписами статті 1 Закону України "Про оренду землі", яка кореспондується з положеннями частини першої статті 93 ЗК України, орендою землі є засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.
У пункті "б" частини першої статті 90 ЗК України закріплено право власника земельних ділянок самостійного господарювання на землі.
Відповідно до статті 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
До загальних засад цивільного законодавства належить свобода договору (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України).
Тлумачення пункту 3 частини першої статті 3 та статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових, зокрема свобода укладання договору, вибору контрагента, виду договору, визначення умов договору.
Згідно з частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання, або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Частинами третьою та четвертою статті 31 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.
В постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) вказано, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
В постанові Верховного Суду від 16 червня 2021 року у справі № 375/278/20 (провадження № 61-3449св21), яка була ухвалена після розгляду цієї справи судами попередніх інстанцій та оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень 30 червня 2021 року (за день до подання заявником касаційної скарги), в якій спірні правовідносини були аналогічними (орендодавцем пред`явлено позов до ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" про розірвання договору оренди земельної ділянки в односторонньому порядку з посиланням на зміну директора підприємства-орендаря) зазначено, що в договорі оренди сторони погодили, що зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання цього договору. Тобто наведеними умовами договору передбачена можливість його розірвання на вимогу однієї із сторін та визначені підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема істотного порушення договору. Такі положення договору були погоджені сторонами на власний розсуд, не суперечать загальним засадам цивільного законодавства, не змінені та не визнані недійсними, а тому є обов`язковими для виконання сторонами правочину. В цій справі, встановивши, що змінився керівник підприємства-орендаря, і ця обставина передбачена умовами договору оренди як підстава для його розірвання, при цьому орендодавець наполягає на розірванні договору, а орендар ухиляється від такого розірвання, суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про відмову в задоволенні позову. Посилання судів на те, що від зміни керівника підприємства-орендаря позивач не зазнав шкоди та не позбувся того, на що розраховував при укладенні договору, на обґрунтованість позовних вимог не впливають, оскільки позивач просив розірвати договір не у зв`язку з істотним порушенням договору орендарем, а у зв`язку із настанням події, яку сторони, на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, погодили як підставу для розірвання договору оренди земельної ділянки. У разі якщо ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" не погоджувалося з такими підставами розірвання договору оренди, воно на стадії укладання договору або додаткової угоди до договору, мало право навести свої заперечення або запропонувати внесення відповідних змін.
Висновки щодо можливості розірвання в односторонньому порядку укладених між орендодавцями та ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" договорів оренди землі з підстав зміни директора підприємства-орендаря також містяться в постановах Верховного суду від 04 жовтня 2021 року у справі № 375/273/20 (провадження № 61-13960св21) та від 02 листопада 2021 року у справі № 375/474/20 (провадження № 61-2193св21).
У частині першій статті 2 ЦПК України визначено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Відповідно до частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Згідно з частинами першою, третьою статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).