ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 листопада 2021 року
м. Київ
Справа № 922/1562/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Мачульський Г. М.,
за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу першого заступника керівника Харківської обласної прокуратури
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2021 (головуючий суддя Тихий П. В., судді Ільїн О. В., Хачатрян В. С.)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-Буд"
про перегляд постанови Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 за нововиявленими обставинами
у справі № 922/1562/19
за позовом Керівника Харківської місцевої прокуратури № 1 прокуратури Харківської області в інтересах держави в особі Харківської міської ради
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-Буд"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Головне управління ДПС у Харківській області
про стягнення 105 803,02 грн, розірвання договору та зобов`язання повернути земельну ділянку
(у судовому засіданні взяли участь: прокурор Костюк О. В, представник відповідача - Бурдакова О. А.)
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Керівник Харківської місцевої прокуратури № 1 прокуратури Харківської області, звернувся до Господарського суду Харківської області в інтересах держави, в особі Харківської міської ради (позивач), з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" (відповідач), в якій просив суд:
- стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість по орендній платі за користування земельною ділянкою в сумі 105 803,02 грн згідно договору оренди землі від 27.08.2008 за № 140867100107;
- розірвати договір оренди землі від 16.08.2008, укладений між Харківською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД", який зареєстровано у Харківській регіональній філії Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах в Державному реєстрі земель від 27.08.2008 за № 140867100107;
- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" повернути земельну ділянку з кадастровим номером 6310136300:14:009:0064 загальною площею 0,2739 га, розташовану по проспекту Перемоги (в районі будинку № 61) в м. Харкові Харківській міській раді.
2. Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.11.2019 у справі № 922/1562/19 у задоволенні позову керівника Харківської місцевої прокуратури № 1 прокуратури Харківської області відмовлено повністю.
3. Рішення суду мотивоване тим, що в поданій до суду позовній заяві прокурором не наведено обставин, які унеможливлюють або перешкоджають Харківській міській раді самостійно захистити інтереси держави та відповідно не обґрунтовано наявність підстав для здійснення представництва міської ради у даній справі та не подано належних та допустимих доказів, які підтверджують наявність підстав для здійснення такого представництва
4. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 у справі № 922/1562/19 рішення Господарського суду Харківської області від 15.11.2019 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість по орендній платі за користування земельною ділянкою в сумі 58 787,41 грн. Розірвано договір оренди землі від 16.08.2008 укладений між Харківською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД", який зареєстровано у Харківській регіональній філії Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах" в Державному реєстрі земель від 27.08.2008 за № 140867100107 та зобов`язано Відповідача повернути земельну ділянку з кадастровим номером 6310136300:14:009:0064 загальною площею 0,2739 га розташованою по проспекту Перемоги (в районі будинку № 61) в м. Харкові Харківській міській раді.
5. Апеляційний господарський суд виходив з того, що з огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постанові від 26.05.2020 у справі № 912/2385/18, якщо суд установить відсутність підстав для представництва прокурором інтересів держави вже після відкриття провадження у справі, то позовну заяву прокурора слід вважати такою, що підписана особою, яка не має права її підписувати. І в таких справах виникають підстави для застосування положень пункту 2 частини першої статті 226 ГПК України (залишення позову без розгляду). У зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про порушення місцевим судом при прийнятті оскаржуваного рішення норм процесуального права, що є підставою для його скасування.
6. Разом з тим, суд апеляційної інстанції встановив, що з огляду на наявні в матеріалах справи докази, прокурор виконав вимоги статті 53 ГПК України та належним чином обґрунтував наявність підстав для звернення до суду з позовом в межах даної справи.
7. Розглядаючи спір по суті, апеляційний господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для часткового задоволення позовних вимог та стягнення з Відповідача заборгованості в сумі 58 787,41 грн, розірвання укладеного між сторонами договору та зобов`язання відповідача повернути земельну ділянку.
8. Ухвалою Верховного Суду від 26.01.2021 закрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія ЛС-Буд" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 у справі № 922/1562/19.
Короткий зміст заяви про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами
9. 23.04.2021 ТОВ "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з заявою про перегляд постанови Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 у справі № 922/1562/19 за нововиявленими обставинами на підставі пункту 1 частини другої статті 320 Господарського процесуального кодексу України, в якій просить скасувати чи змінити відповідне судове рішення, яким відмовити в задоволенні вимог щодо розірвання договору оренди землі від 16.08.2008, укладеного між Харківською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД", який зареєстровано у Харківській регіональній філії Державного підприємства Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах в Державному реєстрі земель від 27.08.2008 за № 140867100107.
10. Обґрунтовуючи заяву про перегляд постанови за нововиявленими обставинами відповідач зазначив, що 29.04.2019 року між громадянином України ОСОБА_1 (продавець), та громадянином України ОСОБА_2 (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД", відповідно до якого продавець передає покупцю свою частку у розмірі 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" (надалі - Товариство) що еквівалентно 33 200 (тридцять три тисячі двісті) гривень 00 копійок.
11. 21.04.2021 було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД", на підставі якого здійснено державну реєстрацію змін до відомостей стосовно юридичної особи.
12. 23.04.2021 було проведено державну реєстрацію змін до відомостей відносно юридичної особи ТОВ "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" та внесено зміни до складу учасників та бенефіциарних власників юридичної особи.
13. Таким чином, заявник зазначає, що зміна виконавчого органу юридичної особи, а також зміна бенефіціарних власників, яка відбулась саме в період утворення заборгованості, яка стягнута постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 по справі № 922/1562/19 та що стало підставою для розірвання спірного договору, є підставою для перегляду постанови Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 за нововиявленими обставинами, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 320 ГПК України, оскільки обставина щодо зміни керівництва та учасників Товариства, підписання Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" лише 21.04.2021, на підставі якого здійснено державну реєстрацію змін до відомостей стосовно юридичної особи 23.04.2021 вплинула на можливість ведення договірних відносин та ходу платежів до цієї дати.
14. Наведене, на думку заявника, спростовує факт, який було покладено в основу постанови Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 у цій справі і є нововиявленою обставиною.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
15. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2021 заяву "Інвестиційна компанія "ЛС-Буд" про перегляд постанови Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 у справі № 922/1562/19 за нововиявленими обставинами задоволено, постанову скасовано в частині задоволення вимоги про розірвання договору оренди землі від 16.08.2008, укладеного між Харківською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" повернути земельну ділянку з кадастровим номером 6310136300:14:009:0064 загальною площею 0,2739 га, розташовану по проспекту Перемоги (в районі будинку № 61) в м. Харкові Харківській міській раді. Прийнято в цій частині нове рішення, яким в позові відмовлено.
16. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що підставою перегляду рішення за новоявленими обставинами в апеляційному порядку стали обставини, пов`язані зі зміною виконавчого органу юридичної особи, що вплинуло на можливість ведення договірних відносин та ходу платежів до цієї дати, а також зміна бенефіциарних власників, яка відбулась саме в період утворення заборгованості, яка стягнута постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 по справі № 922/1562/19 та що стало підставою для розірвання спірного договору.
17. Колегія суддів дійшла висновку, що обставини щодо тривалого процесу зміни засновників юридичної особи, яка розпочалась саме в період утворення заборгованості та завершилась складанням Акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" лише 21.04.2021 і проведенням державної реєстрації відповідних змін 23.04.2021, свідчить про відсутність вини відповідача у простроченні зобов`язань за договором оренди в частині сплати орендних платежів. Крім того, суд апеляційної інстанції прийняв до уваги погашення відповідачем заборгованості, що сторонами не заперечувалося.
18. Апеляційний господарський суд зазначив, що сталість договірних відносин зберігає можливість досягнення сторонами цілей, пов`язаних із конкретним договором оренди землі. За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для розірвання договору оренди землі від 16.08.2008, укладеного між Харківською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" та зобов`язання повернути спірну земельну ділянку Харківській міській раді.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
19. Перший заступник керівника Харківської обласної прокуратури подав касаційну скаргу, в якій просить суд касаційної інстанції скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2021, а справу № 922/1562/19 направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
20. Скаржник не погоджується з ухваленою постановою апеляційного господарського суду, зазначаючи, що судом апеляційної інстанції було порушено норми матеріального і процесуального права, оскільки не було надано належної правової оцінки усім обставинам справи у їх сукупності.
21. Прокурор зазначає, що задовольняючи заяву ТОВ "Інвестиційна компанія "ЛС-БУД" про перегляд постанови Східного апеляційного господарського суд від 27.08.2020 за нововиявленими обставинами, колегія суддів суду апеляційної інстанції, в порушення приписів статті 320 ГПК України, дійшла помилкового висновку про те, що такі обставини, як погашення відповідачем заборгованості за договором та тривалий процес зміни засновників юридичної особи відповідача, який розпочався в період утворення заборгованості та завершився 23.04.2021, свідчать про відсутність вини відповідача у простроченні виконання договірних зобов`язань та є нововиявленими обставинами.
22. Скаржник стверджує, що суд апеляційної інстанції не надав оцінки умовам, які є необхідними для кваліфікації нововиявлених обставин, а саме таких як існування цих обставин на час розгляду справи; ці обставини не були відомі та не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи; істотність таких обставин для розгляду справи (коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).
23. Також прокурор зазначає, що відповідач, як юридична особа у формі товариства з обмеженою відповідальністю, в силу приписів чинного законодавства здійснює свою господарську діяльність на власний ризик, та несе відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань. При цьому, чинне законодавство не ставить вирішення питання про розірвання/збереження чинності договору оренди земельної ділянки у залежність від обставин зміни складу засновників орендаря.
24. Прокурор стверджує, що оскільки між сторонами виникли майнові відносини, які засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників, що регулюється актами цивільного законодавства України, то такі обставини, як зміна складу учасників Товариства орендаря, тривалість такої зміни, погашення орендарем заборгованості за договором після ініціювання прокурором судового провадження не може бути підставою для звільнення відповідача від обов`язку нести тягар цивільної відповідальності за неналежне виконання взятих на себе зобов`язань у момент укладення відповідного договору.
25. Обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 19/5009/1481/11, від 02.05.2018 у справі № 925/549/17, від 22.10.2019 у справі № 923826/18 та від 23.03.2021 у справі № 922/2754/19.
26. Також, обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає, про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм права, а саме статей 92, 96 ЦК України, статей 3, 5, 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у правовідносинах щодо виконання умов договору оренди земельної ділянки за умови зміни складу засновників орендаря, що є суб`єктом господарювання у формі товариства з обмеженою відповідальністю.
Позиція інших учасників справи
27. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу на касаційну скаргу, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, зазначаючи, що постанова суду апеляційної інстанції ухвалені в результаті повного дослідження усіх обставин справи та є законною, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити.
28. ТОВ "Інвестиційна компанія "ЛС-Буд" зазначає, що при поданні позову у цій справі прокурором подано необґрунтований розрахунок ціни позову через те, що останнім було помилково ототожнено орендну плату з податковим боргом, а протягом дії договору орендна плата нараховувалась не за умовами договору. При цьому відповідач, протягом дії договору оренди здійснював переплату фактичної вартості оренди землі, у зв`язку з чим, на час звернення прокурора до суду за відповідачем не рахувалось жодної фактичної заборгованості.
29. Також відповідач зазначає, що Харківська міська рада не заявляла вимог про розірвання договору оренди та значною мірою не була позбавлена того, на що вона розраховувала при укладенні договору оренди, а побудований на хибному розрахунку позов не підтверджено актом звірки розрахунків за договором оренди. Також матеріали справи не містять жодного листа від позивача з вимогою або претензією про сплату прострочених орендних платежів.
30. Інші учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.