ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 листопада 2021 року
м. Київ
Справа № 33/30
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Пєскова В.Г. - головуючого, Васьковського О.В., Жукова С.В.,
за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,
за участю ОСОБА_1 (кредитор у справі), ОСОБА_2 (кредитор усправі), ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича,
розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора Папури Я.М. за вх. № 8045/2021
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.07.2021
у складі колегії суддів: Матущака О.І. (головуючий), Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.
та на ухвалу Господарського суду Львівської області від 17.11.2020
у складі судді Цікала А.І.
у справі за заявою Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області
до Закритого акціонерного товариства "Автонавантажувач"
за участю Прокурора Шевченківського району міста Львова
про банкрутство.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд вирішив частково задовольнити касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора Папури Я.М. за вх. № 8045/2021; постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 17.11.2020 у справі № 33/30 у частині заміни кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму грошових вимог до ЗАТ "Автонавантажувач" у розмірі 970 988, 55 грн залишити без змін, а в частині затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, прийняття рішення про погашення вимог кредиторів, ліквідації ЗАТ "Автонавантажувач", закриття провадження у справі № 33/30 про банкрутство ЗАТ "Автонавантажувач" скасувати, а справу № 33/30 у цій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Львівської області. При цьому
ВСТАНОВИВ:
Вступ.
1. На розгляд суду поставлено питання визначення розміру кредиторських вимог особи, яку судом визнано правонаступником забезпеченого кредитора, а також правомірності затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута.
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.
2. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 33/30 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Автонавантажувач" (далі - ЗАТ "Автонавантажувач").
3. Так, 30.04.2010 ухвалою Господарського суду Львівської області порушено провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Автонавантажувач".
4. 27.05.2010 ухвалою суду введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Скочка І. Я.
5. Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Автонавантажувач" опубліковано в газеті "Голос України" від 15.06.2010 № 108 (4858).
6. 28.09.2010 ухвалою суду визнано грошові вимоги ПАТ "Кредобанк" до боржника на суму 1 819 123, 88 грн. Затверджено реєстр вимог кредиторів та включено до реєстру вимоги ПАТ "Кредобанк" як вимоги першої черги у сумі 1 545 972, 90 грн (вимоги забезпечені заставою) та вимоги шостої черги в сумі 273 150, 98 грн.
7. 28.10.2010 ухвалою суду введено процедуру санації ЗАТ "Автонавантажувач", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Скочка І. Я., а ухвалою від 03.03.2011 затверджено план санації боржника.
8. 20.12.2011 ухвалою суду звільнено арбітражного керуючого Скочко І. Я. від виконання обов`язків керуючого санацією та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Липського С. І.
9. 30.08.2012 ухвалою суду, серед іншого, замінено кредитора - ПАТ "Кредобанк" в особі другої Львівської філії ПАТ "Кредобанк" правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".
10. 09.10.2012 постановою суду ЗАТ "Автонавантажувач" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Боляка І. В.
11. Оголошення про визнання ЗАТ "Автонавантажувач" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" від 23.10.2012 № 199 (5449).
12. 13.10.2015 ухвалою суду припинено повноваження арбітражного керуючого Боляка І.В., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Генташ О.А.
13. 06.12.2016 ухвалою суду замінено кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" правонаступником - ТОВ "Юридична компанія "Абданк".
Подання до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також заяви про правонаступництво кредитора.
14. 10.03.2020 до суду за вх. № 11759/20 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. До зазначеного клопотання долучено звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс банкрута станом на 10.03.2020, а 16.03.2020 за вх. № 12767/20 подано уточнення до звіту ліквідатора від 10.03.2020.
15. 22.01.2020 до суду за вх. № 168/20 від ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" надійшло клопотання про заміну кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму грошових вимог до банкрута у розмірі 1 200 528 грн у зв`язку із виконанням обов`язку боржника заставодавцем (майновим поручителем).
16. Заяву про правонаступництво мотивовано тим, що на підставі договору застави від 19.09.2007, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лойко О. І., зареєстрованого в реєстрі за № 3658, ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" виступило майновим поручителем за зобов`язаннями ЗАТ "Автонавантажувач", що виникли на підставі Договору кредитної лінії від 17.09.2007 № 127/07-л, укладеного між ВАТ "Кредобанк" та ЗАТ "Автонавантажувач".
У зв`язку з реалізацією майна ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач", котре було предметом забезпечення за договором застави від 19.09.2007 № 3658 та погашення вимог кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк", які забезпечувались таким майном за зобов`язаннями ЗАТ "Автонавантажувач", ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" просить здійснити заміну кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму грошових вимог до банкрута у розмірі 1 200 528 грн.
Розгляд справи судами.
17. 17.11.2020 ухвалою Господарського суду Львівської області, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 08.07.2021, клопотання ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" про заміну кредитора правонаступником - задоволено частково; замінено кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму грошових вимог до ЗАТ "Автонавантажувач" у розмірі 970 988, 55 грн; затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ЗАТ "Автонавантажувач"; постановлено вимоги ГУ ПФУ у Львівській області на суму 1 147 028,55 грн, ЗАТ "Агенство економічної безпеки "Ефорт" на суму 36 967,62 грн, ТОВ "Виробничо-лізингове підприємство "Украгропостач" на суму 127 403,49 грн, ТОВ "Автопідприємство Автонавантажувач" на суму 136 079,18 грн, Управління ВД ФСС України у Львівській області на суму 444 921,99 грн, Львівського обласного центру зайнятості на суму 45 813,05 грн, Львівського МКП "Львівводоканал" на суму 86 650,33 грн, ПП "Укрзахідпостач" на суму 244 934,82 грн, ТОВ "Юридична компанія "Абданк" на суму 661 547,21 грн, ЗАТ "Харківський плитковий завод" на суму 197 337,07 грн, ТОВ "Укравтозапчастина" на суму 153 357 грн, ЗАТ "Ремонтно-інструментальний завод" на суму 25 763,52 грн, ПАТ "Львівський завод Автонавантажувач" на суму 990 000 грн, ПАТ КБ "ПриватБанк" на суму 2 044,53 грн, ВАТ "Булат" на суму 138 949,84 грн, ТОВ "Львівський механізатор-538" на суму 14 295,20 грн, ТОВ "Полигон-Сервіс Стройдормаш" на суму 855 661,29 грн, ТОВ "Аріан" на суму 20 222,10 грн, ГУ ДПС у Львівській області на суму 2 073 250,05 грн, ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму 2 202 704,95 грн, ТОВ "Львівський завод ГМПТ" на суму 328 324,43 грн, ВАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на суму 1 364 343,72 грн, ТОВ "Легат-Омега" на суму 23 988,80 грн, ПрАТ "Оргхім" на суму 4 057 381,84 грн, ТОВ "Автоспецмаш" на суму 979 411,87 грн, ЗАТ "Інженерні технології" на суму 624 233,42 грн, ВАТ "Єнакієвський металургійний завод" на суму 15 656 грн, ВАТ "Крюківський вагонобудівний завод" на суму 14 113,05 грн, ТОВ "Автомарка" на суму 358 263,34 грн - вважати погашеними; постановлено вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 33/30 про банкрутство ЗАТ "Автонавантажувач" або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ЗАТ "Автонавантажувач" ліквідовано; закрито провадження у справі № 33/30 про банкрутство ЗАТ "Автонавантажувач".
18. Рішення судів мотивовано наступним.
Щодо заміни кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" лише на суму грошових вимог до банкрута у розмірі 970 988,55 грн, суд зазначив, що договором застави від 19.09.2007 № 3658 забезпечувалось виконання зобов`язань ЗАТ "Автонавантажувач" тільки за договором кредитної лінії від 17.09.2007 № 127/07-л, за яким заборгованість ЗАТ "Автонавантажувач" становить 970 988,55 грн.
Суди також дійшли висновку про наявність правових підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, як таких, що відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
19. 18.08.2021 (засобами електронного зв`язку) Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора Папури Я.М. надіслано на адресу касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 17.11.2020 у справі № 33/30 повністю; ухвалити нове рішення, яким задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" про заміну кредитора правонаступником в повному обсязі; відмовити ліквідатору у затвердженні звіту ліквідаційного балансу.
20. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та вказує на те, що судами попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях неправильно застосовано норми матеріального і процесуального права за відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.
21. Також скаржник зазначає про необхідність перевірки повноти дій ліквідатора при затвердженні ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, як це відображено у висновках Верховного Суду, викладених у постановах від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18 та від 12.09.2019 № 914/3812/15 (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ.
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій.
А. Щодо суті касаційної скарги.
22. Заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши матеріали справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно частково задовольнити з таких підстав.
23. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
24. В оскаржених судових рішеннях суди дійшли наступних висновків.
Щодо заміни кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" лише на суму грошових вимог до банкрута у розмірі 970 988,55 грн, суд зазначив, що договором застави від 19.09.2007 № 3658 забезпечувалось виконання зобов`язань ЗАТ "Автонавантажувач" тільки за договором кредитної лінії від 17.09.2007 № 127/07-л, за яким заборгованість ЗАТ "Автонавантажувач" становить 970 988,55 грн.
Стосовно правових підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суди визначилися з їх наявністю, як таких, що відповідають вимогам КУзПБ.
25. Судова колегія частково погоджується з цими висновками судів з огляду на таке.
26. При розгляді цієї справи застосовуються положення КУзПБ з огляду на положення пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу.
Питання правонаступництва та розміру кредиторських вимог правонаступника.
27. Згідно з частиною першою статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).
28. Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
29. Статтею 43 КУзПБ унормовано, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
30. Судами встановлено, що ухвалою суду від 28.09.2010 визнано грошові вимоги ПАТ "Кредобанк" до боржника на загальну суму 1 819 123, 88 грн та включено такі до реєстру вимог кредиторів. При цьому вимоги першої черги становлять 1 545 972, 90 грн (забезпечені заставою) та вимоги шостої черги - 273 150, 98 грн (штрафні санкції). Ці кредиторські вимоги підтверджуються кредитними договорами, укладеними між ВАТ "Кредобанк" та ЗАТ "Автонавантажувач", а саме: від 04.08.2008 № 80/08-к та від 17.09.2007 № 127/07-л.
31. Також встановлено, що на підставі договору застави від 19.09.2007, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лойко О. І., зареєстрованого в реєстрі за № 3658, ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" виступило майновим поручителем за зобов`язаннями ЗАТ "Автонавантажувач", що виникли на підставі договору кредитної лінії від 17.09.2007 № 127/07-л.
32. Крім того, з`ясовано, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.02.2018 у справі № 30/29 замінено кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" правонаступником - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" з конкурсними вимогами до ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму 487 795, 29 грн. Ухвалено визнати вимоги ТОВ "Юридична компанія "Абданк" до ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму 1 456 980,27 грн, як вимоги, що забезпечені заставою майна. При цьому зазначено, що у зв`язку з невиконанням ЗАТ "Автонавантажувач" зобов`язань за договором кредитної лінії від 17.09.2007 № 127/07-л, ТОВ "Юридична компанія "Абданк" звернулась із заявою про визнання кредиторських вимог до ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач", як заставодавця за договором застави від 19.09.2007 на суму 1 456 980,27 грн.
33. У подальшому, у зв`язку з реалізацією майна ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач", яке було предметом забезпечення за договором застави від 19.09.2007 № 3658 та погашення вимог кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк", які забезпечувались таким майном за зобов`язаннями ЗАТ "Автонавантажувач", ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" просило здійснити заміну кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму грошових вимог до банкрута у розмірі 1 200 528,00 грн.
34. Судами попередніх інстанцій вірно зазначено, що внаслідок погашення майновим поручителем (ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач") зобов`язань боржника (ЗАТ "Автонавантажувач") перед кредитором (ТОВ "Юридична компанія "Абданк"), то відповідно майновий поручитель є правонаступником кредитора.
35. Судами попередніх інстанцій встановлено, що ПАТ "Кредобанк" було заявлено кредиторські вимоги до ЗАТ "Автонавантажувач" на загальну суму 1 818 998, 88 грн (з урахуванням заяви про уточнення кредиторських вимог від 28.09.2010 № 15.02-5226/10). Судами визначено, що за структурою цих вимог заборгованість ЗАТ "Автонавантажувач" за договором кредитної лінії від 17.09.2007 № 127/07-л становить 970 988,55 грн, з яких: 700 000 грн - сума неповернутого кредиту; 103 538,82 грн - заборгованість по несплачених відсотках за користування кредитом; 500 грн - несплачена комісія за адміністрування; 21 498,68 грн - пеня за несвоєчасну сплату відсотків за користування кредитом за період з 13.07.2009 по 12.07.2010; 145 347,22 грн - пеня за несвоєчасне погашення кредиту за період з 13.07.2009 по 12.07.2010 та 103,83 грн - пеня за несвоєчасну сплату комісії за період з 13.07.2009 по 12.07.2010 (т. 2, а.с. 73-105, т. 7, а.с. 124-128)
36. У зв`язку з викладеним вище та оскільки договором застави від 19.09.2007 № 3658 забезпечувалось виконання зобов`язань ЗАТ "Автонавантажувач" лише за договором кредитної лінії від 17.09.2007 №127/07-л, за яким заборгованість ЗАТ "Автонавантажувач" заявлена і визнана судом у межах даної справи у сумі 970 988,55 грн, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про часткове задоволення клопотання та про заміну кредитора - ТОВ "Юридична компанія "Абданк" правонаступником - ТОВ "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський автонавантажувач" на суму грошових вимог до банкрута лише у розмірі 970 988, 55 грн.