ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 вересня 2021 року
м. Київ
Справа № 904/1907/15
Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду:
Банаська О. О. - головуючого, Білоуса В. В., Васьковського О. В., Жукова С. В., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я., Ткаченко Н. Г.
за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.,
за участю представників:
Приватного підприємства "Комін Фінанс": Кошлія Р. В.,
фізичної особи - підприємця Стасика О. В.: Смолова К. В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Комін Фінанс"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2021
у складі колегії суддів Верхогляд Т. А. - головуючої, Паруснікова Ю. Б., Березкіної О. В.
та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021
у складі судді Камші Н. М.
за заявою Приватного підприємства "Комін Фінанс"
до суб`єкта підприємницької діяльності - фізичної особи - підприємця Стасика Олександра Васильовича
про визнання грошових вимог на суму 88 555,89 грн
у справі за заявою суб`єкта підприємницької діяльності - фізичної особи - підприємця Стасика Олександра Васильовича
про визнання банкрутом
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Вступ
1. У справі про банкрутство фізичної особи-підприємця проведено аукціон з продажу майна банкрута за результатами якого переможець аукціону уклав з ліквідатором боржника (керуючим реалізацією з 21.10.2019) договір купівлі-продажу майна та сплатив кошти за придбане майно банкрута.
2. Згодом, за позовом боржника результати проведеного у справі аукціону та укладений за його наслідком договір купівлі-продажу були визнані судом недійсними без вирішення питання щодо повернення покупцю сплачених коштів за придбане майно банкрута.
3. Покупець майна (переможець аукціону) вважає наведені обставини такими, що зумовили виникнення у боржника перед ним грошового зобов`язання у вигляді повернення сплачених коштів за майно придбане згідно договору, який визнаний судом недійсним, у зв`язку з чим звернувся до боржника із заявою про визнання його грошових вимог у справі про банкрутство.
4. Суди дійшли висновку про відсутність підстав для визнання покупця майна (переможця аукціону) кредитором у справі, оскільки на час вирішення заяви у боржника відсутні грошові зобов`язання перед заявником щодо повернення сплачених коштів у зв`язку з їх сплатою останньому.
5. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство, розглядаючи касаційну скаргу покупця (переможця аукціону), має вирішити такі питання:
- яка правова природа грошових вимог, що виникли у покупця після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з огляду на визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та який порядок пред`явлення, розгляду та вирішення таких вимог у справі про банкрутство?
- яка правова природа витрат на професійну правничу допомогу, які виникли у покупця після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у зв`язку з визнанням недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та застосуванням наслідків недійсності правочину?
Короткий зміст і підстави наведених у заяві вимог та заперечень щодо цієї заяви
6. Господарським судом Дніпропетровської області здійснюється провадження у справі № 904/1907/15 за заявою суб`єкта підприємницької діяльності - фізичної особи - підприємця Стасика Олександра Васильовича (далі - ФОП Стасик О. В., боржник) про банкрутство.
7. 09.11.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного підприємства "Комін Фінанс" (далі - ПП "Комін Фінанс", скаржник) б/н від 04.11.2020 (від 09.11.2020 вх. № 1611/20) про визнання кредиторських вимог до ФОП Стасика О. В., у якій заявник просить визнати та включити до другої черги задоволення вимог кредиторів грошові вимоги до боржника на суму 48 555,89 грн, з них: 44 351,89 грн - кошти, сплачені за придбане на аукціоні майно банкрута, та 4 204,00 грн - судовий збір, сплачений за включення цих вимог до другої черги задоволення вимог кредиторів.
8. Заява ПП "Комін Фінанс" мотивована наявністю у боржника грошового зобов`язання перед заявником, яке виникло внаслідок визнання судом недійсним договору, укладеного за результатами проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута, і неповернення ПП "Комін Фінанс" як стороні (покупцю) недійсного договору сплачених коштів.
9. 11.01.2021 ПП "Комін Фінанс" подало до суду заяву б/н від 22.12.2020 про збільшення розміру кредиторських вимог, в якій збільшило розмір пред`явлених кредиторських вимог до боржника на 40 000,00 грн, з урахуванням чого просить визнати та включити до другої черги задоволення вимог кредиторів грошові вимоги до боржника на загальну суму 88 555,89 грн, з яких: 44 351,89 грн - кошти, сплачені за придбане на аукціоні майно банкрута, 4 204,00 грн - судовий збір, сплачений за включення грошових вимог до другої черги задоволення вимог кредиторів, та 40 000,00 грн - понесені ПП "Комін Фінанс" витрати на професійну правничу допомогу.
10. Нормативно-правовим обґрунтуванням заяв ПП "Комін Фінанс" визначило, зокрема, приписи статті 1, частини третьої статті 45, частини четвертої статті 60, частини першої статті 122, частини четвертої статті 133 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), частини першої статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
11. ФОП Стасик О. В. та керуючий реалізацією майна боржника - арбітражний керуючий Підлужний Василь Михайлович (далі - керуючий реалізацією Підлужний В. М.) у поданих до суду відзивах щодо заяви ПП "Комін Фінанс" заперечують з мотивів її безпідставності, оскільки на момент розгляду заяви ПП "Комін Фінанс" пред`явлені ним вимоги погашені боржником на загальну суму 48 555,89 грн. До того ж, як зазначає ФОП Стасик О. В., звернення ПП "Комін Фінанс" з цією заявою до суду не переслідує легітимну мету участі кредитора у справі про банкрутство, якою є погашення своїх кредиторських вимог, адже має за мету лише набуття ним статусу кредитора задля подальшого затягування процедури погашення боргів боржника та здійснення тиску на інших учасників справи шляхом подання безпідставних заяв, численних позовів, предметом яких є правочини боржника та оскарження прийнятих у справі судових рішень тощо.
Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
12. 31.03.2015 Господарський суд Дніпропетровської області постановив ухвалу, якою порушив провадження у справі № 904/1907/15 про банкрутство ФОП Стасика О. В.
13. Постановою від 14.04.2015 Господарський суд Дніпропетровської області визнав ФОП Стасика О. В. банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру у справі № 904/1907/15 та призначив ліквідатором боржника арбітражного керуючого Величка В. Ю.
14. 29.07.2015 Центральний апеляційний господарський суд прийняв постанову у справі № 904/1907/15, якою скасував постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 14.04.2015 в частині призначення ліквідатором арбітражного керуючого Величка В. Ю. та призначив ліквідатором боржника арбітражного керуючого Юдицького О. В.
15. 16.07.2018 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута за результатами якого 1/4 частини квартири ФОП Стасика О. В., розташованої за адресою: АДРЕСА_1 продано Приватному підприємству "Білоножко" (далі - ПП "Білоножко"), правонаступником якого є ПП "Комін Фінанс", за ціною 44 351,89 грн.
16. 05.02.2020 Господарський суд Дніпропетровської області постановив ухвалу у справі № 904/1907/15, залишену без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.06.2020, якою визнав недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна банкрута, проведеного 16.07.2018; визнав недійсним договір купівлі-продажу, укладений за наслідком другого повторного аукціону від 16.07.2018; скасував державну реєстрацію права власності на 1/4 квартири банкрута.
17. Постановою від 29.10.2020 Верховний Суд залишив постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.06.2020 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2020 у справі № 904/1907/15 без змін.
18. 09.11.2020 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ПП "Комін Фінанс" про визнання кредиторських вимог до ФОП Стасика О. В., з урахуванням заяви від 22.12.2020 про збільшення вимог, на загальну суму 88 555,89 грн.
19. Суди попередніх інстанцій встановили, що 26.11.2020 згідно з квитанцією № 29 ФОП Стасик О. В. сплатив ПП "Комін Фінанс" грошові кошти в сумі 48 555,89 грн із призначенням платежу: "Погашення вимог від ФОП Стасик О. В. ПП "Комін Фінанс" на підставі заяви про визнання кредиторських вимог від 04.11.2020".
20. Крім того, апеляційний господарський суд встановив, що заявлена ПП "Комін Фінанс" сума 44 351,89 грн була сплачена за придбане на аукціоні майно банкрута, результати якого, як зазначалося вище, та укладений за його наслідком договір купівлі-продажу майна, господарський суд ухвалою від 05.02.2020 у справі № 904/1907/15 визнав недійсними. Питання щодо повернення коштів, сплачених ПП "Білоножко", правонаступником якого є ПП "Комін Фінанс", при вирішенні спору в зазначеній справі не вирішувалося.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
21. Ухвалою від 19.01.2021 Господарський суд Дніпропетровської області грошові вимоги ПП "Комін Фінанс" до ФОП Стасика О. В. на загальну суму 88 555,89 грн відхилив.
22. Ухвала суду першої інстанції мотивована відсутністю підстав для визнання ПП "Комін Фінанс" кредитором у справі в частині вимог до боржника в розмірі 48 555,90 грн, оскільки боржник після подання заяви перерахував заявникові пред`явлену ним суму кредиторських вимог у цій частині, а дії ФОП Стасика О. В. щодо такого перерахування є правомірними з огляду на їх вчинення після визнання аукціону з продажу майна банкрута недійсним та повернення спірного майна боржнику. До того ж повернення боржником ПП "Комін Фінанс" коштів, сплачених за майно, придбане на аукціоні, результати якого визнано недійсними, не порушує прав ПП "Комін Фінанс", боржника та кредиторів ФОП Стасика О. В.
23. Місцевий господарський суд також відхилив кредиторські вимоги заявника в частині 40 000,00 грн витрат на правову допомогу, оскільки ПП "Комін Фінанс" разом з першою заявою про визнання грошових вимог не подав суду попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які він очікував понести у зв`язку з розглядом справи. Окрім того, період, за який заявлені ці витрати, не збігається із часом заявлення та розгляду грошових вимог на суму 44 351,89 грн у Господарському суді Дніпропетровської області.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
24. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 13.05.2021 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021 залишив без змін.
25. Апеляційний господарський суд погодився з висновками суду першої інстанції щодо відсутності у боржника грошових зобов`язань перед ПП "Комін Фінанс" в частині 48 555,90 грн, оскільки його вимоги в заявленій сумі погашені ФОП Стасиком О. В. Крім того, суд визнав правильним висновок суду першої інстанції щодо відхилення вимог ПП "Комін Фінанс" в частині 40 000,00 грн з підстав ненадання заявником попереднього розрахунку суми очікуваних витрат на правову допомогу.
Надходження касаційної скарги та її рух у Верховному Суді
26. 05.06.2021 ПП "Комін Фінанс" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2021 у справі № 904/1907/15.
27. Ухвалою від 08.07.2021 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі № 904/1907/15 за касаційною скаргою ПП "Комін Фінанс" та призначив її розгляд на 22.07.2021; надав учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу.
28. Ухвалою від 29.07.2021 Верховний Суд відклав розгляд справи до 29.07.2021.
29. 28.07.2021 до Верховного Суду від ФОП Стасика О. В. надійшло клопотання про передання справи на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Передача справи на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство
30. 29.07.2021 Верховний Суд постановив ухвалу, якою передав справу № 904/1907/15 на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
31. Підставою для передачі зазначено необхідність формування єдиної правозастосовної практики щодо правової природи грошових вимог до боржника, які виникли після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у зв`язку з визнанням недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, зокрема віднесення їх до поточних вимог кредиторів чи до витрат, понесених у справі про банкрутство, які належать згідно з пунктом 1 частини першої статті 64 КУзПБ до першої черги задоволення вимог кредиторів.
32. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/1907/15 визначено суддів: Банаська О. О. - головуючий, Білоуса В. В., Васьковського О. В., Жукова С. В., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я., Ткаченко Н. Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 04.08.2021.
33. У зв`язку з перебуванням суддів Огородніка К. М. та Погребняка В. Я. у відпустці, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 04.08.2021 для розгляду справи № 904/1907/15 визначено суддів: Банаська О. О. - головуючий, Білоуса В. В., Васьковського О. В., Жукова С. В., Пєскова В. Г., Ткаченко Н. Г.
34. Ухвалою від 05.08.2021 судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду прийняла до провадження справу № 904/1907/15 за касаційною скаргою ПП "Комін Фінанс" та призначила її до розгляду в судовому засіданні на 09.09.2021.
35. 06.08.2021 суддя-доповідач у справі на підставі частини сьомої статті 303 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) направив на адресу Науково-консультативної ради при Верховному Суді лист з проханням підготувати науковий висновок щодо застосування норм права, зокрема, в аспекті визначення природи грошових вимог, які виникли у покупця після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у зв`язку з визнанням недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута у справі про банкрутство, і порядку заявлення, розгляду та вирішення таких вимог у справі про банкрутство.
36. У зв`язку з перебуванням суддів Білоуса В. В. та Ткаченко Н. Г. у відпустці, а також виходом з відпустки суддів Огородніка К. М. та Погребняка В. Я. відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 07.09.2021 для розгляду справи визначено суддів: Банаська О. О. - головуючий, Васьковського О. В., Жукова С. В., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.
37. Ухвалою від 08.09.2021 Верховний Суд прийняв справу № 904/1907/15 за касаційною скаргою ПП "Комін Фінанс" до провадження та постановив здійснити розгляд скарги у раніше визначену судом дату - 09.09.2021.
38. 08.09.2021 до Верховного Суду надійшов науковий висновок членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді на звернення судді-доповідача від 09.08.2021.
39. Ухвалою від 09.09.2021 Верховний Суд відклав розгляд справи до 23.09.2021.
40. У зв`язку з виходом з відпустки суддів Білоуса В. В. та Ткаченко Н. Г. відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 21.09.2021 для розгляду справи № 904/1907/15 визначено суддів: Банаська О. О. - головуючий, Білоуса В. В., Васьковського О. В., Жукова С. В., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я., Ткаченко Н. Г.
41. Ухвалою від 22.09.2021 Верховний Суд прийняв справу № 904/1907/15 за касаційною скаргою ПП "Комін Фінанс" до провадження та постановив здійснити розгляд скарги у раніше визначену судом дату - 23.09.2021.
42. У судове засідання 23.09.2021 з`явилися представники ПП "Комін Фінанс" та ФОП Стасика О. В., які надали пояснення у справі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Короткий зміст вимог касаційної скарги, підстави касаційного оскарження судового рішення та узагальнені доводи ПП "Комін Фінанс"
43. У касаційній скарзі ПП "Комін Фінанс" просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким визнати грошові вимоги ПП "Комін Фінанс" в сумі 88 555,89 грн та включити їх до другої черги задоволення вимог кредиторів ФОП Стасика О. В.
44. Підставами касаційного оскарження судових рішень визначено неправильне застосування судом норм матеріального та порушення норм процесуального права без урахування висновків Верховного Суду щодо порядку задоволення кредиторських вимог і розгляд справи в апеляційному порядку неповноважним складом суду, тобто приписи пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України.
45. Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, ПП "Комін Фінанс" зазначає, зокрема, таке:
- вимоги ПП "Комін Фінанс" в сумі 48 555,90 грн виникли у процедурі банкрутства, тому мають погашатися відповідно до вимог КУзПБ. Заявлені кредиторські вимоги мали задовольнятися у другу чергу вимог кредиторів відповідно до частини четвертої статті 133 КУзПБ;
- кошти в сумі 48 555,90 грн не були внесені на спеціальний рахунок банкрута, а безпосередньо перераховані на рахунок ПП "Комін Фінанс". Суди попередніх інстанцій під час розгляду справи не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 01.04.2021 у справі № 904/1907/15;
- погашення кредиторських вимог здійснено боржником перед відшкодуванням витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, і виконанням постанови про визнання банкрутом та без урахування пропорційності задоволення вимог кредиторів;
- висновок судів попередніх інстанцій про те, що ПП "Комін Фінанс" не є кредитором, оскільки його вимоги погашені до розгляду заяви про визнання грошових вимог є помилковим, бо такі вимоги виникли під час провадження у справі про банкрутство ФОП Стасика О. В.;
- суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, необґрунтовано відмовив у задоволенні заяви ПП "Комін Фінанс" про збільшення грошових вимог на суму 40 000,00 грн витрат, понесених скаржником на професійну правничу допомогу, залишивши поза увагою, що відповідна заява була подана з дотриманням вимог КУзПБ;
- справа розглянута в апеляційному порядку неповноважним складом суду, оскільки колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду у складі: Верхогляд Т. А., Березкіної О. В., Паруснікова Ю. Б. не заявила самовідвід від розгляду справи, з огляду на скасування судових рішень, ухвалених цією колегією у зазначеній справі, що є порушенням статті 38 ГПК України.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
Доводи ФОП Стасика О. В.
46. ФОП Стасик О. В. у поданому до суду відзиві на касаційну скаргу не погоджується з доводами касаційної скарги ПП "Комін Фінанс" та просить суд залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, зазначаючи, зокрема, таке:
- вимоги заяви ПП "Комін Фінанс" не можуть бути визнані кредиторськими вимогами, оскільки в ліквідаційній процедурі у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань;
- суд першої інстанції, зважаючи на неможливість включення 1/4 квартири ФОП Стасика О. В. до ліквідаційної маси банкрута, дійшов обґрунтованого висновку, що визнання заявлених ПП "Комін Фінанс" кредиторських вимог призвело б до порушення прав інших кредиторів боржника, які претендують на задоволення їх вимог з ліквідаційної маси банкрута;
- заявлені вимоги ПП "Комін Фінанс" не є грошовим зобов`язанням до боржника в розумінні КУзПБ;
- апеляційний господарський суд обґрунтовано визнав хибними посилання скаржника на ту обставину, що кошти в розмірі 48 555,90 грн сплачені ФОП Стасиком О. В. з порушенням черговості порядку проведення ліквідаційної процедури, оскільки вимоги на заявлену суму ще не були визнані судом, тому їх неможливо погасити в порядку, визначеному КУзПБ;
- скаржник помилково посилається на неврахування судами попередніх інстанцій під час розгляду його кредиторських вимог висновків Верховного Суду в постанові від 01.04.2021 у справі № 904/1907/15, оскільки правовідносини, що стали підставою для формування висновків у наведеній постанові, не є подібними до правовідносин, які наявні в межах розгляду скарги ПП "Комін Фінанс", адже в цьому разі вимоги заявника не включені та не підлягали включенню до реєстру вимог кредиторів боржника;
- боржник обґрунтовано добровільно перерахував ПП "Комін Фінанс" сплачені ним кошти за майно на виконання вимог статті 216 ЦК України;
- суди дійшли правомірного висновку щодо відхилення заявлених ПП "Комін Фінанс" витрат на професійну правничу допомогу з підстав ненадання ним орієнтовного розрахунку витрат та доказів їх понесення у строк, визначений статтею 124 ГПК України;
- ПП "Комін Фінанс" подало заяву про визнання кредиторських вимог лише з метою отримання статусу кредитора у справі задля подальшого затягування їх розгляду, здійснення тиску на учасників тощо.
Доводи арбітражного керуючого Юдицького О. В.
47. Арбітражний керуючий Юдицький Олександр Вікторович (далі - арбітражний керуючий Юдицький О. В.) у поданій до суду заяві (письмові пояснення, міркування) щодо вимог заяви та доводів касаційної скарги ПП "Комін Фінанс", зокрема, зазначає, що невнесення коштів у сумі 48 555,90 грн на спеціальний рахунок боржника і безпосереднього їх перерахування на рахунок ПП "Комін Фінанс", виникнення вимог ПП "Комін Фінанс" в сумі 48 555,90 грн у процедурі банкрутства ФОП Стасика О. В., погашення таких вимог перед відшкодуванням витрат, пов`язаних з провадженням у справі про неплатоспроможність, і без урахування пропорційності задоволення вимог кредиторів, розгляд їх без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 01.04.2021 у справі № 904/1907/15, свідчить про помилкове відхилення судами попередніх інстанцій заявлених скаржником кредиторських вимог до боржника та є підставою для скасування ухвалених судових рішень й прийняття нового - про визнання грошових вимог ПП "Комін Фінанс" в повному обсязі.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи й висновків судів попередніх інстанцій
48. Вирішуючи наведені у пункті 5 цієї постанови питання, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, беручи до уваги приписи статті 300 ГПК України, виходить з такого.
Щодо правової природи грошових вимог, що виникли у покупця після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з огляду на визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута
49. За приписами частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
50. Згідно із частиною шостою статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.
51. Частиною першої статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
52. Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
53. Отже одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів.
54. Тому визначення підстав виникнення (природи, характеру) пред`явлених особою вимог до боржника є важливим елементом реалізації наведеної мети, оскільки від цього залежить набуття особою статусу кредитора у справі про банкрутство, який може бути набутий лише за умови пред`явлення вимог до боржника, які ґрунтуються на визначених законом вимогах та підставах.
55. Поняття кредитора у справі про банкрутство розкрито в абзаці одинадцятому статті 1 КУзПБ, згідно з яким кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
56. За приписами абзаців четвертого, тринадцятого статті 1 КУзПБ - боржником є юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав; неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
57. Згідно з абзацом п`ятим статті 1 КУзПБ грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.
58. Отже, положення статті 1 КУзПБ пов`язують можливість набуття особою (як фізичною, так і юридичною) статусу кредитора у справі про банкрутство з наявністю в неї вимог щодо грошових зобов`язань до боржника.
59. Такі вимоги залежно від моменту виникнення грошового зобов`язання до боржника можуть бути:
- конкурсними - вимогами, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника;
- поточними - вимогами, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
60. У справі, що розглядається, зважаючи на зміст предмета судового розгляду, доводів скаржника, заперечень боржника, арбітражного керуючого Юдицького О. В. та висновки судів попередніх інстанцій, під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень судовій палаті для розгляду справ про банкрутство належить вирішити питання щодо правової природи вимог, підставою яких фактично визначено невиконання боржником передбаченого статтею 216 ЦК України обов`язку повернути покупцю одержане за договором (сплачені кошти за придбане майно банкрута), який разом з результатами аукціону з продажу майна банкрута визнаний судом недійсним, і з`ясувати чи належать такі вимоги до грошового зобов`язання у розумінні КУзПБ та поточних вимог кредитора.
61. Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
62. Тлумачення змісту частини першої статті 216 ЦК України свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов`язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю.
63. Такі юридичні наслідки під час виконання сторонами недійсного правочину поєднуються з реституційними, які полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину.
64. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами.
65. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.
66. КУзПБ не передбачає особливостей порядку виконання боржником обов`язку щодо повернення отриманого ним за недійсним правочином під час провадження у справі про банкрутство у співставленні із загальними нормами цивільного законодавства.
67. Суд звертає увагу, що чинний КУзПБ ототожнює вимоги кредиторів до боржника із вимогами щодо грошових зобов`язань до боржника, і саме такі вимоги є предметом розгляду в провадженні у справі про банкрутство.
68. Грошовим зобов`язанням в абзаці п`ятому статті 1 КУзПБ законодавець визначає зобов`язання, змістом якого є право вимоги кредитора і кореспондуючий йому обов`язок боржника зі сплати грошових коштів, що виникло відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших передбачених чинним законодавством України підставах.
69. Однак з урахуванням правової природи наслідків недійсності правочину встановлений у частині першій статті 216 ЦК обов`язок сторін недійсного правочину щодо повернення одержаного на виконання цього правочину не є грошовим зобов`язанням у розумінні КУзПБ з огляду на таке.
70. Згідно з приписами частини першої статті 59 КУзПБ одним з наслідків визнання боржника банкрутом, зокрема, є те, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.
71. Книга четверта "Відновлення платоспроможності фізичної особи" КУзПБ, в тому числі стаття 130 "Визнання боржника банкрутом і введення процедури погашення боргів боржника" цього Кодексу, положень, які б регулювали особливості правових наслідків визнання боржника банкрутом у справі про неплатоспроможність, не містять.
72. Водночас статтею 113 КУзПБ визначено, що провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених цією Книгою.
73. За змістом статті 1, частини першої статті 59 КУзПБ поточні вимоги кредитора до боржника можуть виникати у період з моменту відкриття господарським судом провадження у справі про банкрутство до визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, оскільки із визнання боржника банкрутом у нього не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), за винятком витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури (див. висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/4181/14).
74. Отже, у ліквідаційній процедурі нові зобов`язання у банкрута можуть виникати виключно у випадках, прямо передбачених у КУзПБ, і порядок їх виконання визначений спеціальними нормами цього Кодексу. Такими випадками є зобов`язання з оплати поточних комунальних і експлуатаційних витрат та інших витрат, пов`язаних зі здійсненням ліквідаційної процедури (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/5186/14).
75. Вимоги щодо повернення отриманого за недійсним правочином наведеними випадками не охоплюються, позаяк за своє природою є лише передбаченими законом наслідками, зумовленими недійсністю правочину.
76. Окрім того, суд наголошує, що статтями 64, 133 КУзПБ урегульовано черговість (порядок) задоволення саме вимог кредиторів у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника, які передбачають пропорційність погашення кожної черги вимог за недостатності майна боржника.
77. Віднесення у цьому разі грошових вимог, які виникли у покупця після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у зв`язку з визнанням недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, до поточних вимог кредиторів, у тому числі витрат, пов`язаних зі здійсненням ліквідаційної процедури, які погашаються в порядку черговості, визначеної статтями 64, 133 КУзПБ, є недопустимим.
78. Адже у такому випадку може мати наслідком відтермінування встановленого частиною першою статті 216 ЦК України обов`язку на невизначений строк або ж в цілому робить досить примарним з урахуванням здійснення щодо боржника провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) повернення сплаченої покупцем грошової суми, що є несправедливим щодо нього як сторони недійсного правочину, яка повернула отримане за договором майно продавцю. Таке розуміння правових наслідків недійсності правочину не узгоджується та суперечить нормам статті 216 ЦК України, яка пов`язує застосування наслідків недійсності правочину лише з однією умовою - визнання судом такого правочину недійсним.
79. Тому, зважаючи на правову природу наслідків недійсності правочину, на обов`язок боржника щодо повернення отриманого за недійсним правочином не поширюються норми КУзПБ, які регулюють черговість (порядок) задоволення вимог кредиторів, а його виконання має здійснюватися боржником у позачерговому порядку.
Щодо порядку пред`явлення, розгляду та вирішення заяви з грошовими вимогами, що виникли у покупця після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство з огляду на визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута
80. Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
81. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову, розгляд якого у справі про банкрутство здійснюється в порядку статті 7 КУзПБ у разі відмови боржника повернути отримані за цим правочином кошти в добровільному порядку.
82. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом другим частини п`ятої статті 216 ЦК України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).
83. За змістом частини другої статті 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
84. Визначені частиною другою статті 7 КУзПБ спори розглядаються та вирішуються судом у відокремленому позовному провадженні за правилами ГПК України. Судові рішення, ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій за результатами розгляду заяв, скарг, клопотань, поданих в межах основного провадження у справі про банкрутство, розглядаються судом без застосування усіх стадій судового розгляду, притаманних виключно розгляду справ позовного провадження. Такий підхід повністю відображає конструкції статей 7, 9 КУзПБ щодо порядку розгляду як основної справи про банкрутство, так і спорів, стороною в яких є боржник, які хоча і вирішуються в межах основної справи про банкрутство, проте є справами позовного провадження, відокремленими від основної справи про банкрутство (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/97/20).
85. Тож у разі пред`явлення до боржника, щодо якого здійснюється провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), окремої вимоги про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину її розгляд здійснюється у відокремленому позовному провадженні в межах справи про банкрутство боржника (основного провадження) за правилами, визначеними ГПК України, в тому числі з урахуванням приписів статті 162 ГПК України щодо форми, змісту позовної заяви та доданих до неї документів.
86. У випадку недотримання заявником такої форми, зокрема, звернення до суду з вимогою щодо застосування наслідків недійсності правочину у вигляді заяви про визнання кредиторських вимог, суд вправі залишити подану заяву без руху на підставі статті 174 ГПК України, надавши строк на усунення недоліків відповідної заяви.
87. Суд також звертає увагу, що правило статті 216 ЦК України застосовується виключно до сторін правочину.
88. Водночас частинами першою, другою статті 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
89. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.
90. Системне тлумачення абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України свідчить, що: а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; б) правила абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України (висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 396/29/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2020 у справі № 906/775/17, від 13.05.2021 у справі № 910/6360/20).
91. Ураховуючи наведене, для повернення виконаного за недійсним правочином у разі, коли тільки одна із сторін здійснила його виконання, правила статті 216 ЦК України не застосовуються, а повернення виконаного здійснюється на підставі положень глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК України.
92. Верховний Суд звертає увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц).
93. Господарський суд, з`ясувавши під час розгляду справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, які фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює їх правильну правову кваліфікацію і застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального та процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (висновок, наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15).
94. Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи зі встановлених під час розгляду справи фактів, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту (аналогічну правову позицію викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2020 у справі № 916/556/19, від 22.10.2020 у справі № 910/18279/19).
95. Тому в разі посилання заявника в заяві щодо застосування наслідків недійсності правочину на норми, які не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, судам необхідно враховувати, що це не може бути підставою для відмови у задоволенні такої заяви, оскільки суд при вирішенні справи враховує підставу (обґрунтування) заявлених вимог.