ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 листопада 2021 року
м. Київ
Справа № 924/9/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Губенко Н.М.
за участю секретаря судового засідання Калітінського М.Ю.,
представників учасників справи:
від позивача: Савченко О.В.
від відповідача-1: Коновалов М.А.
від відповідача-2: Сапьолкіна Н.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Грязнов В.В., Василишин А.Р., Розізнана І.В.
від 03.08.2021
за первісним позовом ОСОБА_1
до 1. ОСОБА_2, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та акту приймання-передачі частки; зобов`язання усунути перешкоди в користуванні земельними ділянками для ведення особистого селянського господарства, які розташовані на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області, шляхом звільнення ТОВ "Поділля Вест" самовільно зайнятих ним земельних ділянок, повернення вказаних ділянок у фактичне володіння ОСОБА_1,
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест"
до ОСОБА_1
про визнання права власності на земельні ділянки,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. В січні 2021 року ОСОБА_1 (далі - Позивачка за первісним позовом, ОСОБА_1, Скаржниця) звернулася до Господарського суду Хмельницької області з позовом до 1. ОСОБА_2 (далі - Відповідач-1 за первісним позовом, ОСОБА_2 ), 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" (далі - Відповідач-2 за первісним позовом, Товариство) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та акту приймання-передачі частки; зобов`язання усунути перешкоди в користуванні земельними ділянками для ведення особистого селянського господарства, які розташовані на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області, шляхом звільнення Товариством самовільно зайнятих ним земельних ділянок, повернення вказаних ділянок у фактичне володіння ОСОБА_1 .
2. В обґрунтування позову Позивачка за первісним позовом посилається на те, що з моменту створення Товариства та до моменту подання даного позову статутний капітал Товариства на суму 2 846 715,50 грн., що становить вартість 15 земельних ділянок, сформований не був, оскільки відповідні земельні ділянки зареєстровані на праві власності на момент укладення оспорюваного договору та станом на даний час за Позивачкою за первісним позовом. Відтак вважає, що частка у статутному фонді, передана за таким договором, є неоплаченою, що свідчить про неможливість ОСОБА_1 здійснити її відчуження, та, відповідно, суперечність оспорюваного договору вимогам чинного законодавства України. З огляду на викладене, враховуючи належність спірних земельних ділянок на праві власності Позивачці за первісним позовом та їх самовільне захоплення Відповідачем-2 за первісним позовом, просила задовольнити позовні вимоги.
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" звернулось до Господарського суду Хмельницької області з зустрічним позовом до ОСОБА_1, в якому просило визнати за ним право власності на наступні 15 земельних ділянок: земельна ділянка площею 52,00 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0176, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1723396168221; земельна ділянка площею 44,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0177, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1724252968221; земельна ділянка площею 20,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0200, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1710895768221; земельна ділянка площею 38,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007: 0214, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1724687568221; земельна ділянка площею 22,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0215, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1724875968221; земельна ділянка площею 14,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:014:0593, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1724814968221; земельна ділянка площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0870, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1711446668221; земельна ділянка площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0874, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1711162968221; земельна ділянка площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0875, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1711292268221; земельна ділянка площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0876, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1724998468221; земельна ділянка площею 4,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0877, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1722973768221; земельна ділянка площею 10,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0878, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1723242768221; земельна ділянка площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0879, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району (нині Плужненська об`єднана територіальна громада Шепетівського району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1723075968221; земельна ділянка площею 2,0 га, кадастровий номер 6822789800: 06:001:0011, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території Яворовецької сільської ради Красилівського району (нині Красилівська об`єднана територіальна громада Хмельницького району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1080603168227; земельна ділянка площею 2,0 га, кадастровий номер 6822789800:06:001:0012, цільове призначення 01.03 для ведення особистого селянського господарства, яка знаходиться на території Яворовецької сільської ради Красилівського району (нині Красилівська об`єднана територіальна громада Хмельницького району) Хмельницької області, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1079692968227.
4. В обґрунтування зустрічного позову Відповідач-2 зазначає, що 02 травня 2019 року ОСОБА_1 було створено Товариство, до статутного фонду якого передано 15 земельних ділянок. 08 травня 2019 року ОСОБА_1 продала ОСОБА_2 за оспорюваним у первісному позові договором 100% статутного капіталу Товариства, що складається з спірних 15 земельних ділянок. В подальшому, Товариство не мало можливості зареєструвати спірні земельні ділянки оскільки було виявлено, що на спірні земельні ділянки ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 у справі №686/19547/18 у кримінальному провадженні №42018241270000010, а також Ізяславським районним судом накладено арешт. Право власності Товариства на земельні ділянки оспорюється ОСОБА_1 у даній справі, тому Товариство звернулося з зустрічним позовом про визнання права власності на вищевказані земельні ділянки в порядку ст.392 ЦК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
5. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 18.05.2021 в задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено, визнано за ТОВ "Поділля Вест" право власності на спірні 15 земельних ділянок.
6. Приймаючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що визнання недійсним правочину передбачає вирішення із застосуванням приписів статей 3, 15, 16 ЦК України питання про спростування презумпції правомірності правочину і встановлення не лише наявності підстав недійсності правочину, передбачених законом, а й факту порушення цивільного права особи на час пред`явлення позову, за захистом якого Позивачка звернулася до суду; яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. При зверненні з позовом на захист своїх корпоративних прав, Позивачка у розумінні ст.ст. 116, 167 ЦК України повинна довести наявність порушення корпоративних прав спричинене укладенням оспорюваного договору, тобто повинна зазначити, яке саме її право було порушене внаслідок укладання оспорюваного правочину (право на участь в управлінні, право на отримання дивідендів, право на вихід зі складу учасників; право на продаж належних їй акцій та/або частки у статутному капіталі Товариства) та яким саме чином було порушене відповідне право внаслідок укладання оспорюваного правочину. В той же час, ОСОБА_1 не надала суду доказів та не зазначила, яким саме чином укладений нею та Відповідачем-1 договір купівлі-продажу корпоративних прав порушує її права та законні інтереси, при цьому пунктом 1.5 оспорюваного договору узгоджено, що продавцем в повному обсязі здійснено вклад до статутного капіталу, відступлення частки, що відповідає інтересам та волевиявленню останньої. Суд першої інстанції також дійшов висновку, що невчинення дій з перереєстрації за Товариством внесеної в його статутний фонд нерухомості не є достатньою підставою для висновку про невнесення засновником частки до статутного фонду. За наслідками вирішення спору, суд першої інстанції дійшов висновку, що викладені в позовній заяві доводи не є обґрунтованими і достатніми для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Поділля Вест". За відсутності підстав для визнання недійсним оспорюваного договору були залишені без задоволення і вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі та зобов`язання Товариства усунути перешкоди в користуванні Позивачкою спірними земельними ділянками, тому суд відмовив в задоволенні первісної позовної заяви у повному обсязі.
7. Вирішуючи спір про визнання за ТОВ "Поділля Вест" права власності на спірні земельні ділянки, суд першої інстанції виходив з того, що Товариством повністю доведено передання ОСОБА_1 до статутного капіталу Товариства спірних 15 земельних ділянок. Об`єктом зустрічного позову є усунення невизначеності відносин права власності щодо індивідуально визначеного майна, а підставою позову є обставини, що підтверджують наявність у ТОВ "Поділля Вест" права власності чи іншого речового права на майно, яке не визнається і оспорюється. Судом першої інстанції зазначено, що на даний час земельні ділянки, визнання права на які є предметом зустрічного позову, зареєстровані за ОСОБА_1, що обмежує ТОВ "Поділля Вест" в реалізації правомочностей власника майна і унеможливлює здійснення перереєстрації за Товариством права власності через накладені обтяження (арешти) на земельні ділянки за судовими рішеннями.
8. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.08.2021 року рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким первісний позов задоволено частково. Визнано недійсним укладений 08.05.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Поділля Вест", який посвідчено приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А. та зареєстровано в реєстрі за №1134 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Поділля Вест", який складено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 08 травня 2019 року, посвідчено приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О,А. та зареєстровано в реєстрі за №№1135, 1136. В задоволенні решти первісних позовних вимог - відмовлено. В задоволенні зустрічного позову відмовлено.
9. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що в разі спору зареєстровані речові права та їх обтяження мають пріоритет над незареєстрованими. З огляду на відсутність реєстрації за Товариством права власності на спірні земельні ділянки апеляційний суд дійшов висновку, що право власності на такі земельні ділянки Відповідач-2 не набув, а відповідно Позивачка не оплатила свою частку, а тому визнав недійсним укладений 08 травня 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, який складено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 08 травня 2019 року. В первісному позові в частині усунення перешкод в користуванні спірними земельними ділянками шляхом звільнення Товариством самовільно зайнятих ним земельних ділянок і повернення вказаних ділянок у фактичне володіння ОСОБА_1 судом апеляційної інстанції було відмовлено з тих підстав, що матеріали справи не містять доказів реального перешкоджання Товариством у здійснення права власності ОСОБА_1, та Позивачка за первісним позовом не вказує жодних обставин існування перешкод щодо права розпоряджатись чи користуватись спірними земельними ділянками. Враховуючи наявність права власності на спірні земельні ділянки у Позивачки за первісним позовом, суд апеляційної інстанції зазначив про неможливість задоволення зустрічного позову та визнання такого права за Товариством, а тому в зустрічному позові відмовив.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
10. Відповідач-2 за первісним позовом подав касаційну скаргу, в якій просить Суд скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.08.2021 у справі №924/9/21 та залишити без змін рішення господарського суду Хмельницької області від 18.05.2021 року.
11. Підставою касаційного оскарження судового рішення Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції: застосував статті 16 ЦК України та 167 ГК України, без урахування висновків Верховного Суду викладених в постанові Верховного Суду від 04.06.2020 у справі №916/1411/19, а також від 30.01.2018 у справі №904/9839/16 та від 10.04.2019 у справі №390/34/17; застосував статті 203, 215 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 31.01.2018 у справі №927/265/17 та від 30.06.2021 у справі №911/2797/20; неправильно застосував статтю 334 ЦК України, не врахувавши висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 20.05.2020 у справі №911/1902/19, від 21.02.2020 у справі №918/792/18 та від 20.01.2020 у справі №910/10987/18; застосував статтю 392 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду України, викладених у постановах від 24.06.2015 у справі №6-318цс15, від 21.11.2018 у справі №920/615/16, від 14.09.2016 у справі №6-1219цс16, від 24.05.2017 у справі №6-1388цс16, від 26.10.2016 у справі №6-1625цс16, від 13.09.2017 у справі №761/32495/15-ц, від 12.10.2016 у справі №6-504цс16, від 07.11.2012 у справі №6-107цс12, від 04.12.2012 у справі №26/133, від 29.04.2015 у справі №903/134/13-2 та постанові Верховного Суду від 05.07.2018 у справі №910/16594/15.
12. Позивачка за первісним позовом надала письмові пояснення.
13. Відповідач-2 за первісним позовом надав письмові пояснення.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
14. 02 травня 2019 року ОСОБА_1 рішенням засновника №1 ТОВ "Поділля Вест" створила ТОВ "Поділля Вест" за адресою: 30351, Хмельницька область, Ізяславський район, с. Білеве, вул. Центральна, 1а. Вирішила сформувати статутний капітал ТОВ "Поділля Вест" за рахунок майнового (не грошового) внеску, а саме, земельних ділянок із цільовим призначенням 01.03 для ведення особистого селянського господарства, які належать засновнику Товариства на праві власності: площею 38,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0214; площею 44,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0177; площею 52,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0176; площею 10,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0878; площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0879; площею 4,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0877; площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0870; площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0875; площею 18,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0874; площею 20,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0200; площею 16,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:018:0876; площею 22,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:007:0215; площею 14,0 га, кадастровий номер 6822184500:06:014:0593, які розташовані на території М`якотівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області; площею 2,0 га, кадастровий номер 6822789800:06:001:0011; площею 2,0 га, кадастровий номер 6822789800:06:001:0012, на території Яворовецької сільської ради Красилівського району Хмельницької області; загальною вартістю 2 846 715,50 грн.
15. Сформовано статутний капітал ТОВ "Поділля Вест" у розмірі 2 846 715,50 грн. за рахунок майнового внеску засновника із наступним розподілом часток: ОСОБА_1 - частка у статутному капіталі Товариства становить 2 846 715,5 грн., що складає 100% статутного капіталу Товариства. Обрано директором Товариства ОСОБА_1 .
16. Згідно актів приймання-передачі від 02.05.2019 року, ТОВ "Поділля Вест" відповідно до рішення засновника №1 від 02.05.2019 року прийнято, а ОСОБА_1 передано до статутного капіталу ТОВ "Поділля Вест" земельні ділянки з кадастровими номерами 6822789800:06:001:0012, площею 2 га, 6822789800:06:001:0011 площею 2 га на території Яворовецької сільської ради Красилівського району; на території Мякотівської сільської ради Ізяславського району з кадастровими номерами 6822184500:06:007:0176 площею 52 га; 6822184500:06:007:0177 площею 44 га, 6822184500:06:007:0200 площею 20 га; 6822184500:06:007:0214 площею 28 га; 6822184500:06:007:0215 площею 22 га; 6822184500:06:014:0593 площею 14 га; 6822184500:06:018:0870 площею 18 га; 6822184500:06:018:0874 площею 18 га; 6822184500:06:018:0875 площею 16 га; 6822184500:06:018:0876 площею 16 га; 6822184500:06:018:0877 площею 4 га; 6822184500:06:018:0878 площею 10 га; 6822184500:06:018:0879 площею 16 га.
17. Відповідно до свідоцтва №1 від 02.05.2019 року за підписом директора ТОВ "Поділля Вест", ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Поділля Вест" з часткою 100% в статутному капіталі Товариства, що складає 2 846 715,50 грн. Внесок до статутного капіталу Товариства ОСОБА_1 здійснено в повному обсязі.
18. 08 травня 2019 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Поділля Вест" (далі - Договір), за положеннями якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає частку у статутному капіталі ТОВ "Поділля Вест" в сукупному розмірі 2 846 715,50 грн., що складає 100% статутного капіталу Товариства та сплачує за неї кошти в розмірі, визначеному у цьому Договорі.
19. Згідно п. 1.2. Договору частка у статутному капіталі, що продається, належить Продавцю на підставі відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, свідоцтва про внесок засновником частки до статутного капіталу Товариства №1 від 02.05.2019 року.
20. У п. 1.3. Договору викладені відомості про Товариство: повне найменування - ТОВ "Поділля Вест", дата державної реєстрації - 02.05.2019 року. Дата запису в ЄДР про проведення державної реєстрації юридичної особи: 02.05.2019 року. Ідентифікаційний код юридичної особи: 42979949. Юридична адреса: 30352, Хмельницька область, Ізяславський район, с. Білеве, вул. Центральна, буд. 1а. Розмір статутного капіталу - 2846715,50 грн.
21. За положеннями п. 1.5. Договору Продавець гарантує, що ним повністю здійснено вклад до статутного капіталу Товариства в розмірі частки, що відчужується, шляхом передачі Товариству нерухомого майна, як внеску до статутного капіталу, в установленому законом порядку на підставі актів приймання-передачі від 02.05.2019 року. Здійснення вкладу до статутного капіталу Товариства підтверджується свідоцтвом від 02.05.2019 року.
22. У п. 1.6. Договору передбачено, зокрема, що Продавець гарантує відступлення частки як таке, що відповідає інтересам та волевиявленню Продавця і не вчинено під примусом або внаслідок збігу тяжких обставин.
23. Продаж частки в статутному капіталі Товариства, зазначеної у п. 1.1. цього Договору, здійснюється Продавцем за 395 100,30 грн., що є еквівалентом 15 000,00 дол. США за офіційним курсом НБУ станом на дату підписання Договору ( п. 2.1. Договору).
24. У п. 3.1. Договору сторонами погоджено, що Покупець набуває право власності на відчужувану за цим Договором частку у статутному капіталі Товариства з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, яким сторони підтверджують факт переходу права на відчужувану частку до Покупця.
25. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 4.1. Договору).
26. 08 травня 2019 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Вест" (далі - Акт приймання-передачі частки), за яким Позивачка за первісним позовом передала, а Відповідач-1 за первісним позовом прийняв належні ОСОБА_1 корпоративні (майнові) права, а саме: частку у статутному капіталі ТОВ "Поділля Вест", розмір якої становить 2846715,50 грн., що складає 100,00% статутного капіталу Товариства. Даний Акт є документом, який підтверджує перехід (передачу) частки учасника у статутному капіталі юридичної особи ТОВ "Поділля Вест".
27. Договір та Акт приймання-передачі частки підписано сторонами та нотаріально посвідчено.
28. В травні 2019 року внесено відповідні зміни до ЄДРЮО, ФОП та ГФ.
29. Як вбачається із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна станом на 20.12.2020 року, земельна ділянка з кадастровим номером 682218400:06:007:0214 (площа 38 га), зареєстрована 12.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 11.06.2019 року у справі №675/1068/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:007:0177, площею 44 га, зареєстрована 12.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 09.07.2019 року у справі №675/1069/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:007:0176, площею 52 га, зареєстрована 11.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 09.07.2019 року у справі №675/1067/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:018:0878, площею 10 га, зареєстрована 11.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 03.07.2019 року у справі №675/1069/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:018:0879, площею 16 га, зареєстрована 11.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 10.06.2019 року у справі №675/1065/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:018:0877, площею 4 га, зареєстрована 11.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 03.07.2019 року у справі №675/1129/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:018:0870, площею 18 га, зареєстрована 28.11.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 12.07.2019 року у справі №675/1192/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:018:0875, площею 16 га, зареєстрована 28.11.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 10.06.2019 року у справі №675/1066/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:018:0874, площею 18 га, зареєстрована 28.11.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 24.06.2019 року у справі №675/1130/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:007:0200, площею 20 га, зареєстрована 28.11.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 03.07.2019 року у справі №675/1200/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:018:0876, площею 16 га, зареєстрована 12.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 02.07.2019 року у справі №675/1193/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:007:0215, площею 22 га, зареєстрована 12.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 17.07.2019 року у справі №675/1197/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:014:0593, площею 14 га, зареєстрована 12.12.2018 року на праві власності за ОСОБА_1 та перебуває під арештом, накладеним ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області про забезпечення позову від 12.07.2019 року у справі №675/1194/19, а також ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 23.08.2018 року у справі №686/19547/18; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:001:0011, площею 2 га, зареєстрована 02.12.2016 року на праві власності за ОСОБА_1, перебуває в оренді ФГ "Скарбниця 2006", на земельну ділянку накладено арешт Красилівським районним судом ухвалою від 05.03.2018 року у справі 677/1652/17; земельна ділянка з кадастровим номером 6822184500:06:001:0012, площею 2 га, зареєстрована 02.12.2016 року на праві власності за ОСОБА_1, перебуває в оренді ФГ "Скарбниця 2006", на земельну ділянку накладено арешт Красилівським районним судом ухвалою від 05.03.2018 року у справі 677/1652/17.
30. Відповідно до податкових декларацій з плати за землю за 2019 рік та банківських квитанцій, Товариство здійснювало сплату земельного податку за 15 земельних ділянок, переданих ОСОБА_1 до його статутного фонду.
31. В матеріалах справи наявний протокол прийняття зави про кримінальне правопорушення та іншу подію від 29.10.2020 року, згідно яких громадян ОСОБА_2 повідомив про те, що 28.10.2020 року невідомі особи здійснюють обмолот сільськогосподарських культур на земельних ділянках на території Мякотівської сільської ради Ізяславсього району, що належать ТОВ "Поділля Вест".
32. ОСОБА_1 звернулась із заявою (зареєстрована 02.11.2020 року) про вчинення злочину, у якій повідомила, що вона є власником 12 земельних ділянок на території Мякотівської сільської ради Ізяславського ради, проте, невідомі особи здійснюють протиправне збирання врожаю засіяних нею с/г культур.
33. Ухвалою Ізяславського районного суду Хмельницької області від листопада 2020 року зобов`язано внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості про кримінальне правопорушення за заявою ОСОБА_1 .
34. Довідкою від 01.03.2021 року ТОВ "Поділля Вест" підтверджує, що на балансі Товариства обліковуються 15 земельних ділянок, які є предметом спору.
35. Отже, Позивач за первісним позовом, стверджуючи про наявність підстав для визнання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та Акту приймання-передачі недійсним, звернуся з первісним позовом до суду. В свою чергу, Відповідач-2 за первісним позовом з метою захисту його прав як власника спірних земельних ділянок подав до суду зустрічний позов про визнання права власності на спірні 15 земельних ділянок.