Постанова
Іменем України
02 листопада 2021 року
м. Київ
справа № 375/474/20
провадження № 61-2193св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Карпенко С. О., Стрільчука В. А.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор" на постанову Київського апеляційного суду від 20 січня 2021 року у складі колегії суддів: Шебуєвої В. А., Оніщука М. І., Крижанівської Г. В.,
В С Т А Н О В И В:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор" (далі - ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор") про розірвання договору оренди землі.
В обґрунтування позовних вимог посилався на те, що 21 березня 2014 року між ним та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" укладено договір оренди земельної ділянки № 70, строком на 5 років. Предметом договору є земельна ділянка площею 4,2418 га, з кадастровим номером 3223784000:05:015:0003, цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області.
20 грудня 2015 року між ним та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" укладено додаткову угоду, за якою викладено в новій редакції пункти 5.2, 2.2, 6.1.4 договору оренди від 21 березня 2014 року № 70.
Згідно із пунктом 5.2 договору визначено річну орендну плату в розмірі 4 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, обчислення розміру якої здійснюється з урахуванням індексації, але не менше 12 000,00 грн. Пунктом 2.2 договору визначено, що земельна ділянка передається орендарю у користування строком до 31 грудня 2025 року.
Відповідно до пункту 8.6 договору оренди зі змінами сторони визначили дві окремі, підстави для розірвання договору оренди, а саме: реорганізацію юридичної особи-орендаря; зміну директора підприємства-орендаря.
Згідно договору оренди від 21 березня 2014 року № 70 та додаткової угоди від 20 грудня 2015 року, на момент їх укладення директором ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" був ОСОБА_2 . За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з 06 березня 2018 року по 03 березня 2020 року керівником ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" був ОСОБА_3, а з 04 березня 2020 року - ОСОБА_4 .
Керуючись пунктом 8.3 договору оренди позивач направляв відповідачу заяви від 20 лютого 2020 року, 11 березня 2020 року, в яких просив розірвати договір оренди з посиланням на вказані пункти договору. Однак, відповіді на вказані звернення відповідач не надав.
Таким чином, ОСОБА_1 просив розірвати договір оренди земельної ділянки від 21 березня 2014 року № 70 зі змінами, внесеними згідно додаткової угоди від 20 грудня 2015 року, укладений з ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" щодо земельної ділянки площею 4,2418 га з кадастровим номером 3223784000:05:015:0003, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі прав на нерухоме майно 30 квітня 2014 року, номер запису про інше речове право 5535127 (спеціальний розділ).
Короткий зміст судових рішень
Рішенням Таращанського районного суду Київської області від 29 вересня 2020 року у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами того факту, що від зміни керівника ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" змінилась суть правовідносин, розмір чи порядок виплати орендної плати та інші обставини, внаслідок яких позивач зазнав шкоди та значною мірою позбувся того, на що він розраховував при укладенні договору.
Постановою Київського апеляційного суду від 20 січня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Скасовано рішення Таращанського районного суду Київської області від 29 вересня 2020 року та ухвалено нове судове рішення, яким задоволено позов. Розірвано договір оренди земельної ділянки від 21 березня 2014 року № 70 зі змінами, внесеними згідно додаткової угоди від 20 грудня 2015 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" щодо земельної ділянки площею 4,2418 га з кадастровим номером 3223784000:05:015:0003, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі прав на нерухоме майно 30 квітня 2014 року, номер запису про інше речове право 5535127 (спеціальний розділ). Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що за змістом позовної заяви позивач пов`язував підстави для розірвання договору із настанням обставин, визначених договором, а не істотною зміною обставин, що є окремою підставою для зміни або розірвання договорів (стаття 652 ЦК України). Відповідно до пунктів 8.3., 8.6. договору оренди землі завдання шкоди орендодавцю не є необхідною умовою для розірвання договору.
Аргументи учасників справи
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
У касаційній скарзі, поданій у лютому 2021 року (з урахуванням уточненої касаційної скарги) до Верховного Суду ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор", посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасуватипостанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України та обґрунтована тим, що апеляційний суд не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах: від 17 липня 2019 року у справі № 240/197/17, від 08 вересня 2020 року у справі № 920/418/19, від 01 грудня 2020 року у справі № 328/1154/18.
Товариство також посилається на те, що справа має виняткове значення для нього, оскільки під час перебування на посаді директора ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" ОСОБА_2 було підписано більше сотні договорів оренди землі, які містять пункт про те, що зміна директора товариства є підставою для розірвання договору оренди. Частина орендодавців вже звернулася до суду з позовами про розірвання договорів оренди землі на підставі такого пункту договору, що може призвести до втрати земельного масиву і заподіяти товариству значних збитків. Крім того, на день подання касаційної скарги існують протилежні судові рішення апеляційного суду з цього приводу, що не сприяє єдності судової практики.
Заперечення (відзив) на касаційну скаргу до суду касаційної інстанції не надходили
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 24 березня 2021 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали з суду першої інстанції.
Указана справа надійшла до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Установлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 4,2418 га, з цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, кадастровий номер 3223784000:05:015:0003, яка розташована на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області, що підтверджується копією державного акту на право приватної власності на землю серії ЯД № 755515 від 12 листопада 2007 року.
21 березня 2014 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" укладено договір оренди земельної ділянки № 70 строком на 5 років. Згідно даного договору об`єктом оренди є земельна ділянка загальною площею 4,2418 га, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, з кадастровим номером 3223784000:05:015:0003, яка розташована на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області.
Згідно із пунктом 1.5 указаного договору нормативна грошова оцінка земельної ділянки станом на 01 січня 2014 року становить 114 046,23 грн.
Відповідно до пункту 5.2 договору оренди земельної ділянки річна орендна плата за використання об`єкта оренди розраховується таким чином 114 046,23 грн х 4 % = 4 561,85 грн.
20 грудня 2015 року між сторонами укладено додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 21 березня 2014 року № 70, з внесенням змін щодо строку оренди землі та розміру орендної плати.
Відповідності до пункту 5.2 додаткової угоди від 20 грудня 2015 року сторони визначили, що річна орендна плата за використання об`єкта оренди зазначеного в даному договорі складає 4 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, обчислення розміру якої здійснюється з урахуванням індексації, але не може бути меншою ніж 12 000,00 грн.
Пунктом 8.3. договору оренди земельної ділянки визначено, що цей договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін у випадках, передбачених законодавством України та цим договором.
Пунктом 8.6 договору оренди земельної ділянки передбачено, що реорганізація юридичної особи, а також зміна директора підприємства - орендаря є підставою для розірвання цього договору.
На момент укладення договору оренди земельної ділянки і до 05 березня 2018 року директором ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" був ОСОБА_2, з 06 березня 2018 року по 03 березня 2020 року керівником ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" був ОСОБА_3, а з 04 березня 2020 року - ОСОБА_4
20 лютого 2020 року та 11 березня 2020 року ОСОБА_1 направив ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" заяви про розірвання договору оренди на підставі пунктів 8.3., 8.6. договору оренди земельної ділянки.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.
Згідно із пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Частиною першою статті 2 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України (далі - ЗК України), ЦК України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.
У частині першій статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Статтею 1 Закону України "Про оренду землі", яка кореспондується з частиною першою статті 93 ЗК України, передбачено, що орендою землі є засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.
Відповідно до статті 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
До загальних засад цивільного законодавства належить свобода договору (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України).
Тлумачення пункту 3 частини першої статті 3 та статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових, зокрема, свобода укладання договору, вибору контрагента, виду договору, визначення умов договору.
Згідно із частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання, або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Частинами третьою та четвертою статті 31 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.
Згідно із пунктом 8.3 договору оренди земельної ділянки від 21 березня 2014 року сторони передбачили, що цей договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін у випадках, передбачених законодавством України та цим договором, а в пункті 8.6. договору сторони погодили, що зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання цього договору.
Тобто наведеними умовами договору передбачена можливість його розірвання на вимогу однієї із сторін та визначені підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема, істотного порушення договору. Положення пунктів 8.3., 8.6. договору були погоджені сторонами на власний розсуд, не суперечать загальним засадам цивільного законодавства, не змінені та не визнані недійсними, а тому є обов`язковими для виконання сторонами договору.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 14 листопада 2018 року у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) вказала, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
Суд апеляційної інстанцій, встановивши, що змінився керівник підприємства-орендаря, і ця обставина передбачена умовами договору оренди, як підстава для його розірвання, при цьому орендодавець наполягає на розірванні договору, а орендар ухиляється від такого розірвання, дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову.
Поведінка ОСОБА_1 щодо розірвання договору оренди є послідовною та не суперечливою. Так, право орендодавця вимагати розірвання договору оренди на підставі пунктів 8.3., 8.6. виникло при зміні керівника підприємства-орендаря. Довідавшись про зміну директора ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор",орендодавець у лютому та в березні 2020 року звернувся до орендаря із письмовими заявами про розірвання договору оренди. Відомості про надання орендарем відповідей на подані ОСОБА_1 заяви, у матеріалах справи відсутні.
Посилання товариства на те, що від зміни керівника підприємства-орендаря позивач не зазнав шкоди та не позбувся того, на що розраховував при укладенні договору, на обґрунтованість позовних вимог не впливають, оскільки позивач просив розірвати договір не у зв`язку з істотним порушенням договору орендарем, а у зв`язку із настанням події, яку сторони, на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, погодили як підставу для розірвання договору оренди земельної ділянки.
До подібних висновків дійшов Верховний Суд у постанові 16 червня 2021 року у справі № 375/578/20 (провадження № 61-3449св21) та у постанові від 04 жовтня 2021 року у справі № 375/273/20 (провадження № 61-13960св21).
Посилання товариства на те, що існує різна практика вирішення подібних спорів судом апеляційної інстанції на увагу не заслуговують, оскільки відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Посилання відповідача на те, що розірвання договору оренди землі з тих підстав, що змінився керівник товариства спричинить товариству збитки суд відхиляє, оскільки сторони добровільно, без стороннього примусу передбачили у договорі оренди земельної ділянки умови розірвання такого договору. У разі якщо ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" не погоджувалось із такими підставами розірвання договору оренди, воно на стадії укладання договору або додаткової угоди до договору, мало право навести свої заперечення або запропонувати внесення відповідних змін.
Посилання ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" як на підставу касаційного оскарження на застосування норм права без урахування висновків у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 17 липня 2019 року у справі № 240/197/17 (провадження № 61-32979св18), від 01 грудня 2020 року у справі № 328/1154/18 (провадження № 61-17003св19) не заслуговують на увагу, оскільки у справі, яка переглядається, та у справах, на які посилається заявник, встановлені різні фактичні обставини. Так у справі № 240/197/17 (провадження № 61-32979св18) позивач, як на підставу для розірвання договору оренди землі посилався на те, що відповідач не виконує умови договору оренди, а саме у зв`язку з систематичною несплатою орендної плати за землю та неспроможністю відповідача самостійно обробляти земельну ділянку, в той же час у справі, яка переглядається підставою для розірвання договору оренди позивач зазначив саме пункт договору про зміну керівника підприємства, а не невиконання орендарем умов договору. А у справі № 328/1154/18 (провадження № 61-17003св19) з позовом про розірвання договору оренди земельної ділянки звернувся орендар такої ділянки, з посиланням на те, що він був позбавлений можливості виконати свій обов`язок та приступити до використання земельної ділянки в строки, встановлені договором оренди землі, оскільки орендодавець не виконав зобов`язання по передачі об`єкта оренди, однак у справі, що переглядається з позовом звернувся орендодавець, зазначаючи інші підстави для розірвання договору оренди землі.
Посилання ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" на невідповідність висновків апеляційного суду висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 920/418/19 (провадження № 12-38гс20) суд відхиляє, оскільки вказана постанова Верховного Суду ухвалена за інших фактичних обставин, у вказаній справі судами було встановлено, що на земельній ділянці, договір оренди якої просив розірвати орендодавець (Верхньосироватська сільська рада Сумського району Сумської області), розташовані об`єкти нерухомого майна, які на праві власності належать орендарю ТОВ "Рітейл Девелопмент" та, укладаючи договір оренди, вказане товариство мало на меті узаконення користування земельною ділянкою, враховуючи правомірні очікування на вільний доступ до свого майна та можливість його використання. Саме на вказані обставини Велика Палата Верховного Суду вказала, як істотні при вирішенні питання розірвання договору оренди землі в справі № 920/418/19. Натомість у справі, що переглядається ОСОБА_1 передав в оренду ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, на якій будь-яке нерухоме майно, належне орендарю, відсутнє та не встановлено істотних обставин для незастосування погоджених сторонами в договорі оренди підстав його розірвання.
Таким чином, заявлені в касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судового рішення, передбачені пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України, не знайшли свого підтвердження під час касаційного розгляду справи, тобто є необґрунтованими.
Інші доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржуване судове рішення ухвалено без додержання норм матеріального і процесуального права та зводяться до переоцінки доказів у справі, що, відповідно до положень статті 400 ЦПК України, знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00 § 23, ЄСПЛ від 18 липня 2006 року). Оскаржуване рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.