ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 жовтня 2021 року
м. Київ
Справа № 910/8018/20(910/3093/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г.
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
Боржника (ТОВ "Парттрейнд") - Кучерявий Д.В. (дов б/н від 01.06.2021)
Кредитора (представник ФОП Блюменфельда М.Ю.) - Морозов О.О. (ордер №1126455 від 19.10.2021
Кредитора (представник ОСОБА_1 ) - Морозов О.О. (ордер №1126456 від 19.10.2021)
Скаржника (представник ТОВ "Інтерпідшипник") - Горголь І.С. (ордер КС № 907051 від 13.07.2021)
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021
у справі
за позовом арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник"
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корум Сорс"
про визнання недійсним правочину
в межах справи № 910/3093/20
за заявою Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд".
2. В рамках порушеної справи про банкрутство, 09.06.2020 року до господарського суду міста Києва звернувся розпорядник майна ТОВ "Парттрейнд" арбітражний керуючий Ткачук О.В. з заявою до ТОВ "Парттрейнд", ТОВ "Інтерпідшипник" про визнання недійсним Договору №20 від 09.01.2020 року про відступлення права вимоги, укладеного між ТОВ "ТБ "Інтерпідшипник" (ТОВ "Парттрейд") та ТОВ "Інтерпідшипник".
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
3. Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.02.2021 року по справі №910/8018/20(910/3093/20) позовні вимоги арбітражного керуючого Ткачука О.В. задоволено повністю. Визнано недійсним Договір №20 від 09 січня 2020 року про відступлення права вимоги, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник" (товариство з обмеженою відповідальністю "Парттрейд", надалі по тексту - ТОВ "Парттрейд") та товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" (надалі по тексту - ТОВ "Інтерпідшипник", скаржник). Зобов`язано ТОВ "Інтерпідшипник" повернути ТОВ "Парттрейд" все отримане за Договором №20 від 09 січня 2020 року про відступлення прав вимоги, а також документи, що підтверджують права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Сорс" (надалі по тексту - ТОВ "Корум Сорс" ) на підставі Договору №КС/100-18 від 01.01.2018 року. Стягнуто з ТОВ "Інтерпідшипник" на користь ТОВ "Парттрейд" судовий збір у розмірі 4204 грн.
4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 ухвалу господарського суду міста Києва від 24.02.2021 року у справі №910/8018/20(910/3093/20) залишено без змін.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
5. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд (з урахуванням уточнень касаційної скарги) скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 24.02.2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 і ухвалити нове рішення про відмову у повному обсязі у повному обсязі у задоволенні заяви арбітражного керуючого Ткачука О.В. про визнання недійсним правочину.
6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження:
6.1. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, (щодо застосування ст. ст. 16, 203, 215 Цивільного кодексу України) викладеного у постанові Верховного Суду від 31.05.2021 у справі № 917/265/18, від 29.09.2020 у справі № 378/596/16-ц, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 29.05.2019 у справі № 910/11024/15-ц, від 16.10.2020 у справі № 910/1278/17.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
7. Від арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшли заперечення на касаційну скаргу.
Провадження справи у Верховному Суді
8. 23.07.2021 ТОВ "Інтерпідшипник" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 у справі № 910/8018/20(910/3093/20).
9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/8018/20(910/3093/20) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Пєскова В.Г. що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 02.08.2021.
10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2021 касаційну скаргу ТОВ "Інтерпідшипник" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 було залишено без руху, з метою уточнення скаржником вимог касаційної скарги; надано останньому строк на усунення недоліків, який становив 10 днів з дня вручення ухвали про залишення касаційної скарги без руху.
11. У зв`язку з перебуванням судді Білоуса В.В. у відпустці з 25.08.2021 по 17.09.2021 (згідно наказу КГС ВС від 28.07.2021 № 89-кв) розпорядженням заступника керівника апарату-керівника секретаріату КГС ВС від 03.09.2021 № 29.3-02/2970 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/8018/20(910/3093/20).
12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/8018/20(910/3093/20) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 03.09.2021.
11. Ухвалою Верховного Суду від 09.09.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 910/8018/20(910/3093/20) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 у даній справі; призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" на 20 жовтня 2021 року у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду.
12. У зв`язку з перебуванням судді Пєскова В.Г. у відпустці розпорядженням заступника керівника апарату-керівника секретаріату КГС ВС від 18.10.2021 № 29.3-02/3678 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/8018/20(910/3093/20).
13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/8018/20(910/3093/20) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.10.2021.
Позиція Верховного Суду
14. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача та пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а рішення суду першої та апеляційної інстанції - без змін, виходячи з наступного.
15. Відповідно до ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
16. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
- 09.01.2020 року між ТОВ "ТБ "Інтерпідшипник" (первісний кредитор) та ТОВ "Інтерпідшипник" новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги № 20.
- Відповідно до п. 1.1., 1.2. даного договору первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності до договору № КС/100-18 від 01.01.2018 року (далі - основний договір), укладеного між первісним кредитором та ТОВ "Корум Сорс" (надалі - боржник) та всіх похідних від неї вимог. За цим Договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів у розмірі, визначеному в п. 2.1. цього Договору.
- Пунктом 1.3 договору сторони погодили, що право вимоги до боржника у нового кредитора виникає з дати підписання даного договору.
- Згідно з п. 2.1. договору відступлення право вимоги, що відступається за цим договором, становить 1 158 908,45 грн.
- Умовами пункту 3.2 договору відступлення передбачено, що новий кредитор зобов`язаний протягом 14 днів із дати виконання на його користь обов`язків боржником письмово повідомити первісного кредитора про це із зазначенням дати і суми виконання із додаванням завірених новим кредитором копій документів, що підтверджують таке виконання.
- Пунктом 4.1 договору відступлення передбачено, що первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги до боржника, протягом трьох робочих днів з дня набрання чинності цим договором.
- За умовою пункту 4.2 договору відступлення первісний кредитор не пізніше 14 робочих днів зобов`язаний повідомити боржника про відступлення права вимоги за цим договором новому кредитору.
- Відповідно до пункту 6.5 договору відступлення додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід`ємними частинами та мають юридичну силу в разі, якщо вони викладені в письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками (у разі наявності).
- Вищезазначений договір підписаний зі сторони первісного кредитора ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" керівником Блюменфельдом Ю.О. та зі сторони нового кредитора ТОВ "Інтерпідшипник" також керівником Блюменфельдом Ю.О., тобто однією і тією ж самою особою.
- Місцевим судом встановлено, що рішенням господарського суду міста Києва від 13.01.2020 року у справі № 910/13460/19 позовні вимоги ТОВ "ТБ "Інтерпідшипник" задоволено повністю: стягнуто з ТОВ "Корум Сорс" на користь ТОВ "ТБ "Інтерпідшипник" борг за договором № КС/100-18 від 01.01.2018 року у розмірі 1 158 908,45 грн. та судовий збір у розмірі 17 383, 63 грн.
- Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020 року у справі № 910/13460/19 замінено позивача ТОВ "ТБ "Інтерпідшипник" на його правонаступника ТОВ "Інтерпідшипник".
- Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 року у справі № 910/13460/19 (з урахуванням ухвали Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2020 року) рішення господарського суду міста Києва від 13.01.2020 року у справі № 910/13460/19 частково скасовано та викладено резолютивну частину рішення в редакції, за якою позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Корум Сорс" на користь ТОВ "ТБ "Інтерпідшипник" борг у розмірі 1 049 039,56 грн. та судовий збір у розмірі 15 735,59 грн. В решті позовних вимог відмовлено.
- Як вбачається з матеріалів справи, а саме з поданої до місцевого суду арбітражним керуючим заяви про визнання правочину недійсним, останньому стало відомо про укладення між ТОВ "ТБ "Інтерпідшипник" та ТОВ "Інтерпідшипник" договору про відступлення права вимоги від 09.01.2020 року № 20, який підпадає під ознаки недійсності правочину, оскільки зазначений договір укладений протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Парттрейд" (ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник"). Крім того, арбітражним керуючим зазначено, що договір має безоплатний характер та укладений із заінтересованою особою - керівником Блюменфельдом Ю.О. від обох сторін договору.
17. Відповідно до приписів частини 1 та 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства:
- Правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
- Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
18. З урахуванням того, що скаржуваний договір укладено ТОВ "Парттрейд" (ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник") за 3 місяця до відкриття провадження у справі № 910/3093/20 про банкрутство ТОВ "Парттрейнд", колегія суддів вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про те, що такий правочин є сумнівним.
19. Суди попередніх інстанцій встановили, що визначені сторонами спірного правочину умови не містять положень щодо домовленості сторін про таку істотну умову, як ціна відступлення, що підлягає сплаті ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" (ТОВ "Парттрейд") за відчуження ним права вимоги.
20. Щодо посилання Скаржника на те, що зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою ТОВ "Інтерпідшипник" від 09.01.2020 року у рахунок сплати ціни відступлення за додатковою угодою від 09.01.2020 року до договору про відступлення права вимоги від 09.01.2020 року № 20 за рахунок боргу ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" перед ТОВ "Інтерпідшипник" за договором поставки від 15.05.2015 року № 15/05-2015, то суди встановили ту обставину, що як слідує з наданих до суду документів, докази відправлення ТОВ "Інтерпідшипник" заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.01.2020 на адресу ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (ТОВ "Парттрейд") або розписка про отримання такої заяви уповноваженою особою в будь-якій іншій спосіб відсутні.
21. Також суд апеляційної інстанції встановив, що відповідну додаткову угоду і докази її отримання апелянтом подано лише в третьому засіданні апеляційного суду.
22. Наведені фактичні обставини не спростовані Скаржником та є підтвердженням того, що визначені сторонами спірного правочину умови не містять положень щодо домовленості сторін про таку істотну умову, як ціна відступлення.
23. Зважаючи на те, що підставою для визнання недійсним правочину боржника в межах справи про банкрутство є, у відповідності до приписів ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, безоплатне відчуження майна та відмова від власних майнових вимог, колегія суддів суду касаційної інстанції беручи до уваги те, що визначені сторонами спірного правочину умови не містять положень щодо домовленості сторін про таку істотну умову, як ціна відступлення, дійшла висновку про правильне застосування судами попередніх інстанцій приписів ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства при задоволенні заяви арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання недійсним Договору №20 від 09 січня 2020 року про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник" (ТОВ "Парттрейд") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник".
24. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
25. Колегія суддів суду касаційної інстанції беручи до уваги те, що в ухвалі господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та постанові Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 по справі № 910/8018/20(910/3093/20) суди попередніх інстанцій ухвалили судове рішення з правильним застосуванням ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, дійшла до висновку, на підставі ст. 309 ГПК України, про залишення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" без задоволення, а оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції та ухвали суду першої інстанції - без змін.
26. Оскільки за результатами розгляду касаційної скарги колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.
Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -