Постанова
Іменем України
05 жовтня 2021 року
м. Київ
справа № 369/295/20
провадження № 61-10247св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Осіяна О. М.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Інвест-Кредо",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Юрій Вікторович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 28 вересня 2020 року у складі судді Дубас Т. В. та постанову Київського апеляційного суду від 13 травня 2021 року у складі колегії суддів: Соколової В. В., Андрієнко А. М., Поліщук Н. В.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У січні 2020 року публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") звернулось до суду із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.
04 червня 2020 року через канцелярію суду ПАТ "Дельта Банк" подано клопотання про заміну позивача з АТ "Дельта Банк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Інвест-Кредо" (далі - ТОВ "ФК Інвест-Кредо".
Клопотання обґрунтовано тим, що 15 квітня 2020 року між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо" укладено Договір №2227/К про відступлення прав вимоги.
Відповідно до пункту 1-2 договору банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору, включаючи право вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договори про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечні договори) та/або договорами застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру додатку № 1 до цього договору. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим договором.
За цим договором новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку № 2 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідки реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 2 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.
Згідно з пунктом 4 договору права вимоги, що відступаються за цим договором, є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № UА-ЕА-2020-02-25-000024-b від 18 березня 2020 року, переможцем яких визнаний новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті новим кредитором за лотом, як переможцем зазначених відкритих торгів (аукціону), АТ "Дельта Банк", складає 22 374 870,53 грн (двадцять два мільйони триста сімдесят чотири тисячі вісімсот сімдесят гривень 53 коп. (не оподатковується ПДВ)).
Сторони домовились, що за відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 15 115 249,37 грн (п`ятнадцять мільйонів сто п`ятнадцять тисяч двісті сорок дев`ять гривень 37 коп. (не оподатковується ПДВ)), що є складовою частиною єдиного платежу у розмірі 22 374 870, 53 грн (двадцять два мільйони триста сімдесят чотири тисячі вісімсот сімдесят гривень 53 коп. (не оподатковується ПДВ) згідно протоколу електронного аукціону № UA-ЕА-2020-02-25-000024-b від 18 березня 2020 року. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.
Інша частина грошових коштів, що має бути сплачена згідно протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2020-02-25-000024-b від 18 березня 2020 року, у розмірі 7 229 815,27 грн (сім мільйонів двісті двадцять дев`ять тисяч вісімсот п`ятнадцять гривень 27 коп. (не оподатковується ПДВ)), сплачена згідно договору № 2227/К/1 від 15 квітня 2020 року, та сума грошових коштів у розмірі 29 805,89 грн. (двадцять дев`ять тисяч вісімсот п`ять гривень 89 коп. (не оподатковується ПДВ)), сплачена згідно договору № 2227/К/2 від 15 квітня 2020 року.
У пункті 101 додатку № 1 до договору зазначено право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 788-Ф від 05 лютого 2007 року.
Новим кредитором ОСОБА_1 за кредитним договором № 788-Ф від 05 лютого 2007 року є ТОВ "ФК Інвест-Кредо".
На підставі вищевикладеного просило суд замінити позивача по справі № 369/295/20 за позовною заявою ПАТ "Дельта Банк" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину - на його правонаступника ТОВ "ФК Інвест-Кредо".
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Києво-Святошинського районного суду Київської області від 28 вересня 2020 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 13 травня 2021 року, заяви ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо" задоволено.
Замінено ПАТ "Дельта Банк" на правонаступника ТОВ "ФК Інвест-Кредо" у цивільній справі № 369/295/20 за позовною заявою ПАТ "Дельта Банк" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.
Судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовано тим, що за договором від 15 квітня 2020 року про відступлення права вимоги, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо", до останнього перейшло право вимоги за кредитним договором, який був укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1 .
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
У червні 2021 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 .
Ухвалою Верховного Суду від 28 липня 2021 року відкрито касаційне провадження в указаній справі.
Аргументи учасників справи
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати судові рішення та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання про заміну позивача його правонаступником.
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає порушення норм процесуального права, оскільки суди дійшли помилкового висновку про обґрунтованість заяви про заміну сторони на підставі договору про відступлення права вимоги, положення якого не передбачають набуття ТОВ "ФК Інвест-Кредо" можливості оскарження угод, які укладалися ОСОБА_1 .
Також у касаційній скарзі заявник вказує, що ТОВ "ФК Інвест-Кредо" не надало суду доказів здійснення оплати за договором про відступлення права вимоги.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У серпні 2021 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 від ТОВ "ФК Інвест-Кредо", у якому вказано, що оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій ухвалено відповідно до вимог закону, доводи касаційної скарги висновки судів не спростовують.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
В провадженні Києво-Святошинського районного суду Київської області перебуває цивільна справа за позовом ПАТ "Дельта Банк" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.
04 квітня 2020 року АТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо" подано заяви про заміну позивача з АТ "Дельта Банк" на ТОВ "ФК Інвест-Кредо".