Відповідно до підпункту ц-2 пункту 18, пункту 22-2 частини другої статті 5, частини другої статті 11-4, частини першої статті 11-7 Закону України "Про управління об’єктами державної власності" Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Затвердити такі, що додаються:

Порядок оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - Порядок);

вимоги до звіту про роботу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

2. Установити, що оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, за 2024 рік може не проводитися, крім діяльності наглядової ради приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго", акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України".

3. Внести до Порядку звітування наглядової ради перед уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, загальними зборами господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, про виконання стратегічного плану розвитку, про досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей його діяльності, визначених у листі очікувань власника, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 жовтня 2024 р. № 1139 (Офіційний вісник України, 2024 р., № 92, ст. 5936), зміни, що додаються.

4. Суб’єктам управління об’єктами державної власності:

забезпечити приведення статутів та положень про наглядову раду державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у відповідність з вимогами Порядку;

забезпечити залучення у разі потреби незалежного консультанта для здійснення оцінювання діяльності наглядових рад державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, відповідно до Порядку.

1. Цей Порядок визначає процедуру проведення оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, а саме:

1) елементи оцінювання, щодо яких встановлюються результати (висновки) в рамках оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - елементи оцінювання);

2) види оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та порядок їх проведення;

3) критерії обов’язковості залучення незалежного консультанта для проведення оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;

4) порядок відбору незалежного консультанта, який проводить оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та вимоги до незалежного консультанта;

5) порядок оформлення результатів оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;

6) порядок, обґрунтування та підстави для прийняття суб’єктом управління об’єктами державної власності, що виконує функції з управління державним унітарним підприємством (далі - суб’єкт управління), загальними зборами господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - загальні збори), рішення за результатами оцінювання діяльності наглядової ради відповідно до пункту 40 цього Порядку.

2. У цьому Порядку терміни вживаються в такому значенні:

1) вид та особливості діяльності компанії - комплекс факторів, що характеризують та впливають на діяльність компанії, зокрема ринок (ринки), на якому провадить діяльність компанія, вплив компанії на забезпечення виконання державою соціальних обов’язків, наявність юридичних осіб, засновником/учасником яких є компанія, а також наявних викликів для компанії внаслідок дії таких факторів;

2) зовнішній експерт - незалежний професійний експерт, який надає консультаційні послуги щодо проведення самооцінки наглядової ради;

3) колективна придатність - наявність у голови та членів наглядової ради компанії знань, навичок, професійного та управлінського досвіду в обсязі, необхідному для розуміння всіх аспектів діяльності компанії, прийняття рішень, а також забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю компанії в цілому з урахуванням покладених на наглядову раду законом, статутом та внутрішніми документами компанії функцій;

4) компанія - державне унітарне підприємство, господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;

5) незалежний консультант - юридична особа, що проводить зовнішнє оцінювання наглядової ради компанії;

6) підрозділи контролю - підрозділи компанії, що входять до системи внутрішнього контролю, яка включає функції комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту, з урахуванням особливостей виду діяльності компанії, характеру та обсягів операцій, що здійснюються у ході провадження такої діяльності, та ризиків, властивих такій діяльності;

7) план заходів для наглядової ради - перелік заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради, складений за результатами оцінювання діяльності наглядової ради компанії відповідно до вимог цього Порядку з визначеними строками виконання;

8) профіль наглядової ради - перелік кваліфікаційних вимог до компетенцій, навичок та професійного досвіду з урахуванням потреб, виду та особливостей діяльності компанії, якими сукупно мають володіти члени наглядової ради для забезпечення колективної придатності наглядової ради, визначені положенням про наглядову раду та/або положенням про принципи формування наглядової ради компанії.

3. Дія цього Порядку не поширюється на державні банки та банки, в статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій належать державі.

У разі застосування у компанії однорівневої структури управління на раду директорів поширюються всі положення цього Порядку щодо наглядової ради, а на невиконавчого члена ради директорів - усі положення цього Порядку щодо члена наглядової ради.

У разі коли Кабінет Міністрів України здійснює повноваження суб’єкта управління або загальних зборів компанії, головним розробником проектів актів Кабінету Міністрів України з питань, пов’язаних із здійсненням Кабінетом Міністрів України повноважень суб’єкта управління або загальних зборів, є Мінрозвитку щодо АТ "Українська залізниця", Мінстратегпром щодо АТ "Українська оборонна промисловість", Мінекономіки щодо інших суб’єктів господарювання державного сектору економіки. За дорученням Прем’єр-міністра України головним розробником таких проектів актів Кабінету Міністрів України може бути визначений інший центральний орган виконавчої влади або член Кабінету Міністрів України.

4. Під час проведення оцінювання діяльності наглядової ради компанії встановлюються результати (висновки) щодо таких елементів оцінювання:

1) склад, структура та діяльність (ефективність організації роботи) наглядової ради як колегіального органу - в рамках елементу оцінювання аналізується:

відповідність складу та структури наглядової ради, її діяльності вимогам законодавства, а також виду та особливостям діяльності компанії;

колективна придатність наглядової ради з урахуванням виду та особливостей діяльності компанії, зокрема її відповідності визначеному профілю наглядової ради;

ефективність організації та функціонування наглядової ради компанії, зокрема наявність та ефективність політик, методів і процедур, що регулюють роботу наглядової ради, взаємодія наглядової ради із суб’єктом управління або суб’єктом управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з виконавчим органом і підрозділами контролю компанії, а також якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради, наявність моніторингу якості виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

2) відповідність членів наглядової ради вимогам до посади, визначеним законодавством та внутрішніми документами компанії, належне виконання обов’язків членів наглядової ради та ефективність кожного члена наглядової ради - в рамках елементу оцінювання аналізується:

відповідність членів наглядової ради вимогам до посади, визначеним законодавством та внутрішніми документами компанії (статут, положення про наглядову раду та/або принципи формування наглядової ради), зокрема для незалежних членів - вимогам до незалежності;

належне виконання членом наглядової ради своїх обов’язків та ефективність члена наглядової ради в цілому:

- кількість засідань наглядової ради та її комітетів, у яких член наглядової ради взяв участь і на яких він був відсутній, а також причини відсутності;

- інформація про іншу професійну діяльність члена наглядової ради (оплачувану і безоплатну), у тому числі як посадової особи в інших юридичних особах;

- особиста залученість (участь) члена наглядової ради під час проведення засідань (підготовки до засідань) наглядової ради та її комітетів;

3) оцінка діяльності комітетів наглядової ради - в рамках елементу оцінювання аналізується:

відповідність складу та структури комітетів наглядової ради, їх діяльності вимогам законодавства, а також виду та особливостям діяльності компанії;

компетентність та ефективність кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформація про перелік і персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядалися протягом звітного періоду (під час оцінювання комітету наглядової ради з питань аудиту також оцінюється (аналізується) незалежність суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги компанії з обов’язкового аудиту);

4) оцінка діяльності наглядової ради, виконання покладених на наглядову раду обов’язків та досягнення цілей - в рамках елементу оцінювання аналізується:

виконання покладених на наглядову раду обов’язків, зокрема своєчасність прийняття рішень, необхідних для розроблення та затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) компанії, регулярний контроль за діяльністю виконавчого органу та контроль фінансового стану компанії, а також виконання всіх інших обов’язків відповідно до компетенції наглядової ради, визначеної законом та статутом компанії;

достатність вжитих наглядовою радою заходів (прийнятих рішень) з метою забезпечення досягнення компанією показників, визначених у листах очікування власника, а також реалізації стратегічних планів розвитку, інвестиційного та фінансового планів компанії;

виконання наглядовою радою її обов’язків із створення системи внутрішнього контролю та контролю за її функціонуванням та ефективністю;

виконання наглядовою радою функції управління ризиками та її ефективність;

роль та вплив наглядової ради на фінансову-господарську діяльність компанії.

5. Оцінювання діяльності наглядової ради компанії здійснюється шляхом проведення таких видів оцінювання діяльності наглядової ради компанії:

1) самооцінки, яка проводиться та результати якої затверджуються наглядовою радою компанії;

2) зовнішньої оцінки діяльності наглядової ради, яка проводиться суб’єктом управління або загальними зборами, або незалежним консультантом та результати якої затверджуються рішенням суб’єкта управління або загальних зборів.

6. Оцінювання діяльності наглядової ради компанії здійснюється такими способами:

1) заповнення членами наглядової ради типової форми оцінювання діяльності членів наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - типова форма), згідно з додатком із можливістю забезпечення анонімності відповідей членів наглядової ради;

2) аналіз внутрішніх документів компанії, що стосуються роботи наглядової ради, її комітетів, інших документів, що регулюють питання, які належать до компетенції наглядової ради, зокрема протоколів засідань та звітів комітетів наглядової ради, звітів корпоративного секретаря, інших підзвітних наглядовій раді підрозділів, посадових осіб та працівників, а також звітів інших підрозділів, посадових осіб та працівників щодо виконання рішень наглядової ради;

3) проведення інтерв’ю з членами наглядової ради та іншими працівниками компанії, а також представниками суб’єкта управління або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (з можливістю забезпечення анонімності відповідей членів наглядової ради);

4) проведення зустрічей з представниками суб’єкта управління або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з питань ефективності діяльності компанії;

5) порівняльний аналіз результатів поточного оцінювання із результатами попереднього оцінювання, зокрема аналіз виконання плану заходів для наглядової ради, затвердженого за результатами попереднього оцінювання (за наявності);

6) інші заходи, які можуть бути визначені наглядовою радою на підставі пропозиції комітету наглядової ради компанії з питань призначень або комітету з питань призначень та винагород (у разі наявності такого у компанії) (далі - комітет) під час здійснення самооцінки чи суб’єктом управління або загальними зборами, або незалежним консультантом під час проведення зовнішньої оцінки.

7. Для проведення оцінювання діяльності наглядової ради компанії застосовується типова форма.

Під час проведення зовнішньої оцінки може використовуватися форма оцінювання членів наглядової ради, підготовлена незалежним консультантом, яка має враховувати питання, визначені типовою формою (далі - форма оцінювання).

8. Самооцінка наглядової ради проводиться щороку за результатами діяльності наглядової ради компанії протягом календарного року.

Самооцінка проводиться до 1 квітня року, наступного за звітним роком.

Наглядова рада компанії має право подати пропозиції суб’єкту управління або загальним зборам щодо залучення на договірних умовах зовнішнього експерта.

Суб’єкт управління або загальні збори приймають рішення про залучення зовнішнього експерта у випадках, передбачених статутом компанії.

Зовнішній експерт, якого залучають для оцінювання діяльності наглядової ради компанії, повинен мати досвід проведення оцінювання корпоративного управління суб’єктів господарювання не менше трьох років, зокрема із проведення оцінювання діяльності наглядових рад, бути незалежним від компанії та членів її органів управління та не повинен мати конфлікту інтересів, який може вплинути на об’єктивність оцінювання.

У разі прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про залучення зовнішнього експерта закупівля послуг зовнішнього експерта здійснюється відповідно до Закону України "Про публічні закупівлі".

Комітет подає на погодження наглядовій раді компанії пропозиції щодо умов договору, що укладатиметься із зовнішнім експертом.

Залучення зовнішнього експерта здійснюється на платній основі за рахунок коштів компанії в межах витрат, затверджених фінансовим планом компанії, та/або інших джерел, не заборонених законодавством.

9. Самооцінка наглядової ради проводиться за такими етапами:

1) доведення до відома членів наглядової ради типової форми шляхом розсилання її електронною поштою;

2) збір інших необхідних матеріалів, зокрема звітів комітетів наглядової ради компанії;

3) проведення заходів із самооцінки та підготовка попередніх результатів самооцінки відповідно до пункту 11 цього Порядку;

4) прийняття наглядовою радою рішення про затвердження результатів оцінювання наглядової ради відповідно до пункту 13 цього Порядку.

Виконання етапів, визначених підпунктами 1-3 цього пункту, забезпечує комітет.

Проведення самооцінки наглядової ради компанії та оформлення її результатів забезпечує голова наглядової ради компанії.

10. Кожен член наглядової ради зобов’язаний заповнити типову форму протягом 15 календарних днів з дати отримання типової форми на адресу електронної пошти. Заповнена типова форма та документи надсилаються голові комітету та/або зовнішньому експерту (у разі його залучення).

Члени наглядової ради надають свою відповідь на кожне з питань, наведених у типовій формі, а також можуть давати свої додаткові письмові коментарі та/або рекомендації щодо покращення роботи наглядової ради.

11. Проведення заходів із самооцінки та підготовка попередніх результатів самооцінки передбачає:

1) аналіз матеріалів, зібраних комітетом для проведення самооцінки;

2) аналіз відповідей члена наглядової ради, зазначених у типовій формі;

3) проведення інтерв’ю з членами наглядової ради, іншими працівниками компанії, зокрема корпоративним секретарем, начальниками підрозділів контролю та членами виконавчого органу, а також за потреби проведення зустрічей з представниками суб’єкта управління або суб’єкта управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та з представниками інших акціонерів/учасників господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з питань ефективності діяльності компанії;

4) попереднє визначення результатів самооцінки на основі інформації, визначеної в підпунктах 1-3 цього пункту;

5) підготовку проекту звіту про оцінку наглядової ради.

12. За результатами проведення самооцінки наглядова рада компанії затверджує звіт про оцінку наглядової ради компанії.

13. Звіт про оцінку наглядової ради за результатами самооцінки є невід’ємною частиною звіту про роботу наглядової ради компанії, який виноситься наглядовою радою на розгляд суб’єкта управління або загальних зборів для затвердження та прийняття ними рішення за результатами розгляду такого звіту.

14. Зовнішня оцінка діяльності наглядової ради проводиться суб’єктом управління або загальними зборами, або незалежним консультантом та затверджується рішенням суб’єкта управління або загальних зборів. Умови залучення незалежного консультанта для зовнішнього оцінювання визначені пунктом 23 цього Порядку.

15. Зовнішня оцінка діяльності наглядової ради проводиться за потреби на підставі рішення суб’єкта управління або загальних зборів не рідше ніж один раз на три роки.

Звітний період зовнішньої оцінки визначається рішенням суб’єкта управління або загальних зборів та не може бути меншим за один календарний рік. Зовнішня оцінка не може проводитися, якщо у звітному році правоможний склад наглядової ради компанії був наявний менше ніж шість місяців поспіль.

Зовнішня оцінка діяльності наглядової ради проводиться у строк до 60 календарних днів з дня прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про її проведення.

16. Зовнішня оцінка проводиться за такими етапами:

1) залучення незалежного консультанта відповідно до пунктів 25-28 цього Порядку (у разі залучення);

2) доведення до відома членів наглядової ради типової форми/форми оцінювання та збір інших необхідних матеріалів відповідно до пункту 17 цього Порядку;

3) проведення заходів із зовнішньої оцінки та підготовка попередніх результатів зовнішньої оцінки відповідно до пункту 18 цього Порядку;

4) прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про затвердження результатів зовнішньої оцінки відповідно до пунктів 20 і 21 цього Порядку.

Виконання етапу, визначеного підпунктом 1 цього пункту, забезпечує наглядова рада компанії.

Виконання етапів, визначених підпунктами 2 і 3 цього пункту, забезпечує суб’єкт управління або загальні збори, або незалежний консультант (у разі залучення).

17. Доведення до відома членів наглядової ради типової форми/форми оцінювання та збір інших необхідних матеріалів передбачає:

1) надсилання на адресу електронної пошти кожного члена наглядової ради типової форми/форми оцінювання;

2) збір та підготовку матеріалів, необхідних для проведення зовнішньої оцінки, зокрема звітів комітетів наглядової ради компанії, а також інших документів та інформації.

18. Проведення заходів із зовнішньої оцінки діяльності наглядової ради та підготовка попередніх результатів зовнішньої оцінки передбачають:

1) аналіз матеріалів, зібраних для проведення зовнішньої оцінки;

2) аналіз відповідей членів наглядової ради, зазначених у типовій формі/формі оцінювання;

3) проведення інтерв’ю з членами наглядової ради, іншими працівниками компанії, зокрема корпоративним секретарем, начальниками підрозділів контролю та членами виконавчого органу (особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), а також за потреби з представниками суб’єкта управління або суб’єктом управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з питань ефективності діяльності компанії;

4) попереднє визначення результатів зовнішньої оцінки на основі інформації, визначеної в підпунктах 1-3 цього пункту;

5) підготовку проекту звіту про оцінку наглядової ради;

6) ознайомлення наглядової ради компанії з проектом звіту про оцінку наглядової ради та надання наглядовою радою пояснень та/або зауважень до його змісту та/або отриманих результатів (за наявності).

19. Наглядова рада подає проект звіту про оцінку наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки на затвердження суб’єкту управління або загальним зборам.

20. Прийняття суб’єктом управління або загальними зборами рішення про затвердження результатів оцінювання діяльності наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки передбачає:

1) ознайомлення суб’єкта управління або загальних зборів з проектом звіту про оцінку наглядової ради та у разі необхідності отримання пояснень щодо його змісту та/або отриманих результатів (бальних оцінок) від незалежного консультанта (у разі залучення) та/або наглядової ради;

2) зазначення власних результатів оцінки суб’єктом управління або загальними зборами та їх обґрунтування у разі незгоди із результатами зовнішньої оцінки та проведення обов’язкових консультацій з наглядовою радою та незалежним консультантом (у разі його залучення);

3) затвердження звіту про оцінку наглядової ради компанії.

21. Звіт про оцінку наглядової ради за результатами зовнішньої оцінки у разі її проведення є частиною звіту про роботу наглядової ради компанії, який виноситься на розгляд суб’єкта управління або загальних зборів для затвердження та прийняття ними рішення за результатами розгляду такого звіту.