Кабінет Міністрів України постановляє:

Затвердити Положення про наглядову раду приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго", що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію діяльності наглядової ради приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго" (далі - товариство), права, обов’язки та відповідальність її членів.

2. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної Статутом приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго" (далі - Статут) та законодавством, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність генерального директора товариства.

3. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонера, забезпечення стратегічного управління товариством, сприяння виконанню статутних завдань товариства, схвалення стратегії, спрямованої на збільшення прибутковості та конкурентоспроможності товариства.

4. Наглядова рада діє на підставі законодавства, Статуту, кодексу корпоративного управління товариства та цього Положення.

5. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством, Статутом та цим Положенням.

6. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, передбачених законом.

7. Органи товариства, крім загальних зборів, не мають права давати наглядовій раді вказівки щодо покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

8. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, генеральним директором товариства, іншими посадовими особами, структурними підрозділами та працівниками товариства.

9. Наглядова рада несе відповідальність за виконання функцій, покладених на неї законодавством і Статутом, а також за:

1) здійснення контролю за безпекою та фінансовою стійкістю товариства;

2) забезпечення ефективної організації корпоративного управління відповідно до кодексу корпоративного управління товариства та законодавства;

3) створення та функціонування системи внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками.

10. Члени наглядової ради товариства обираються загальними зборами у порядку, визначеному законодавством і Статутом, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим законодавством, Статутом, положенням про принципи формування наглядової ради товариства та цим Положенням.

11. Наглядова рада товариства складається із семи членів наглядової ради. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

12. Кандидати на посаду незалежних членів визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

13. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.

14. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад три строки підряд.

15. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами.

16. Член наглядової ради не може бути одночасно генеральним директором товариства або корпоративним секретарем чи займати інші посади у товаристві. Членом наглядової ради не може бути обрана особа, яка не відповідає вимогам законодавства.

17. Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами.

18. Повноваження члена наглядової ради товариства припиняються:

1) з моменту прийняття загальними зборами рішення про припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради;

2) без прийняття загальними зборами рішення у випадках, передбачених законом і Статутом.

19. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради на підставах, визначених законом, Статутом та умовами цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради.

20. Член наглядової ради, обраний як представник держави, може бути замінений акціонером у будь-який час.

21. У разі коли акціонер вважає, що незалежний член наглядової ради не відповідає вимогам закону до незалежного члена наглядової ради, акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним членом. У такому разі особа, стосовно якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного члена наглядової ради до набрання законної сили відповідним рішенням суду.

22. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

23. У разі дострокового припинення повноважень членів наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку приймають рішення про обрання нових членів наглядової ради.

24. Права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

25. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати інформацію про діяльність товариства з урахуванням обмежень, установлених законодавством і Статутом, заслуховувати звіти виконавчого органу;

2) отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація (документи) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.

Зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання товариством відповідного запиту до генерального директора товариства чи корпоративного секретаря, за винятком документів, підготовка яких об’єктивно потребує більш тривалого строку;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради;

5) приймати рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонера або за пропозицією генерального директора товариства;

6) мати інші права, передбачені Статутом і законодавством.

26. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) бути лояльними стосовно товариства;

2) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу корпоративного управління, що використовується товариством;

3) діяти у такий спосіб, який на їх переконання з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності товариства на користь акціонера;

4) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради та на засіданнях комітетів, крім випадків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;

5) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість своєї участі у засіданнях наглядової ради;

6) приймати під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради виважені рішення на підставі всієї необхідної інформації та матеріалів, наданих для розгляду на засіданні наглядової ради;

7) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, таємну, службову інформацію товариства, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;

8) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил та процедур щодо укладення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів).

27. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю).

Під час визначення підстав та рівня відповідальності членів наглядової ради повинні бути узяті до уваги звичаї ділового обороту та інші обставини, що мають істотне значення.

28. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів.

29. Притягнення членів наглядової ради до відповідальності здійснюється відповідно до закону.

30. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від складу наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час обрати нового голову наглядової ради та його заступника.

31. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та керує нею;

2) скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них;

3) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

4) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;

5) підписує на підставі відповідних рішень загальних зборів від імені товариства контракт з особою, призначеною на посаду генерального директора;

6) подає наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання корпоративного секретаря;

7) видає розпорядження в межах своїх повноважень;

8) здійснює інші повноваження, визначені законодавством та внутрішніми документами товариства.

32. На час відсутності голови наглядової ради повноваження голови, визначені Статутом та цим Положенням, здійснюються його заступником, а у разі неможливості здійснення заступником голови повноважень повноваження голови наглядової ради здійснюються іншим членом наглядової ради, визначеним на засіданні наглядової ради.

33. Основною організаційною формою роботи наглядової ради є планові та позапланові засідання. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на квартал. Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства.

34. У засіданні наглядової ради на її запрошення можуть брати участь представник акціонера, генеральний директор товариства, керівники структурних підрозділів товариства, керівник служби внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), представник суб’єкта аудиторської діяльності, а також інші особи.

35. Голова наглядової ради на засіданні може встановлювати регламент проведення засідання та обговорення питань порядку денного та забезпечувати його дотримання.

36. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради. Засідання наглядової ради також може бути скликане головою наглядової ради на вимогу її члена, а також на вимогу генерального директора товариства.

37. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. При цьому передбачається можливість участі членів наглядової ради у засіданні дистанційно з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції.

38. За рішенням голови наглядової ради засідання наглядової ради можуть проводитися шляхом заочного голосування (опитування).

39. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

40. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, крім випадків, передбачених Статутом. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.

41. Перелік питань, для розгляду яких вимагається кваліфікована більшість голосів членів наглядової ради, визначається Статутом.

42. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради надсилається кожному члену наглядової ради особисто не менше ніж за п’ять календарних днів до дати його проведення. У повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання наглядової ради та порядок денний. До дати проведення засідання повинні бути підготовлені та надані членам наглядової ради всі необхідні документи та інформація, пов’язані з питаннями порядку денного засідання наглядової ради. Члени наглядової ради товариства мають право запропонувати включити додаткові питання до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення якого їм повідомили. Такі додаткові питання підлягають включенню до порядку денного засідання наглядової ради, якщо за їх включення проголосували всі присутні члени наглядової ради.

У разі необхідності вирішення термінових питань діяльності товариства повідомлення може бути надіслано раніше зазначеного в абзаці першому цього пункту строку.

43. За рішенням наглядової ради може здійснюватися з використанням технічних засобів фіксація проведення всього засідання ради або розгляду нею окремого питання.

44. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідає голова наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання. Голова наглядової ради може доручити іншому члену наглядової ради підготовку та доповідь з конкретного питання порядку денного засідання наглядової ради.