Кабінет Міністрів України

Внести зміни до Статуту акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14 грудня 2016 р. № 1044 "Питання акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2017 р., № 4, ст. 115; 2019 р., № 27, ст. 949), виклавши його в редакції, що додається.

Голові правління акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" Коболєву А.В. здійснити в установленому порядку заходи щодо державної реєстрації зазначеного Статуту.

1. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. № 151 "Про реформування нафтогазового комплексу України".

2. Тип Компанії - приватне акціонерне товариство.

3. Найменування Компанії:

повне українською мовою - акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

повне англійською мовою - Joint Stock Company "National Joint Stock Company "Naftogaz of Ukraine";

скорочене українською мовою - НАК "Нафтогаз України";

скорочене англійською мовою - National Joint Stock Company "Naftogaz of Ukraine".

4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01601, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6.

У цьому Статуті під Групою Нафтогаз розуміють Компанію та:

юридичних осіб, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством та міжнародними стандартами фінансової звітності повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);

юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є Компанія;

юридичних осіб, контрольний пакет акцій яких належить Компанії (частка Компанії у статутному капіталі яких становить 50 або більше відсотків), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

Юридична особа перестає бути частиною Групи Нафтогаз у випадку, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності втрачаються підстави для включення інформації щодо її фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності у наступному звітному періоді, або Компанія перестає бути її єдиним засновником (акціонером, учасником) або власником контрольного пакета акцій (частка Компанії у статутному капіталі становить менше 50 відсотків), якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

5. Метою діяльності Компанії є одержання прибутку від провадження господарської діяльності.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

2) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

3) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;

4) постачання нафти, скрапленого газу та газового конденсату;

5) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти і нафтопродуктів;

6) реалізація єдиної технічної політики Групи Нафтогаз, у тому числі з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії та Групи Нафтогаз, робіт, пов’язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;

7) забезпечення реалізації інвестиційних проектів Групи Нафтогаз у нафтогазовому комплексі;

8) регулювання інвестиційної та дивідендної політики Групи Нафтогаз;

9) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов’язаних з пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;

10) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;

11) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;

12) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об’єктів магістральних нафтопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;

13) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

14) виконання функцій з організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;

15) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;

16) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових споживачів, газом;

17) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;

18) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, впровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;

19) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

20) провадження видавничої діяльності;

21) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об’єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;

22) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об’єктів нафтогазового комплексу;

23) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм впровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;

24) виконання робіт та надання послуг згідно з енергосервісними договорами.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.

Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.

7. Компанія набула статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в установленому законом порядку.

8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, застосовними підзаконними нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, а також цим Статутом.

9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.

10. Компанія є підприємницьким товариством - юридичною особою приватного права, може набувати майнових і особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем, відповідачем, третьою особою, учасником у судах загальної юрисдикції та органі конституційної юрисдикції, міжнародному комерційному арбітражі або в інших судах (у тому числі інших третейських судах, судах іноземних держав та у міжнародних міжурядових організаціях (їх органах), уповноважених розглядати спори) з усіма правами, які надаються за законом (правилами розгляду справи) позивачу, відповідачу, третій особі, учаснику, має право укладати мирові угоди, а також мати інші права та обов’язки. Компанія має право випускати цінні папери в установленому законодавством порядку.

11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією у власність в інший визначений законом спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов’язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств можуть бути відчужені, передані в заставу або обтяжені у будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори), крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.

12. До відчуження та обтяження основних фондів та акцій Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, реорганізації, ліквідації, приватизації, банкрутства Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, а також юридичних осіб Групи Нафтогаз, утворених внаслідок реорганізації, застосовуються обмеження, передбачені законом.

13. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

Компанія не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, що передане Компанії в господарське відання, користування чи управління.

Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій.

14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

15. Засновником та єдиним акціонером Компанії є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії виконує Кабінет Міністрів України.

16. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією шляхом прийняття рішень акціонера та здійснення повноважень акціонера відповідно до закону;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

17. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі їх розміщення (крім випадку прийняття загальними зборами Компанії рішення про невикористання такого права) в установленому законодавством порядку. Акціонер має переважне право на придбання акцій Компанії, які пропонуються їх власником до продажу третій особі у порядку, встановленому законодавством, з урахуванням спеціальних вимог закону щодо заборони продажу або відчуження акцій третім особам.

18. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

19. На вимогу акціонера Компанія зобов’язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

20. Акціонер зобов’язаний:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Компанії;

3) виконувати свої зобов’язання перед Компанією, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Компанії;

6) не втручатися в операційно-господарську діяльність Компанії, отримувати доступ до інформації та документів, визначених законодавством, у порядку, передбаченому законодавством.

21. Акціонер має також інші обов’язки, передбачені законодавством.

22. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.

23. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником;

2) кредитних та запозичених коштів;

3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать Компанії;

5) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження господарської діяльності;

6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції Компанії;

7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;

8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) іншого майна, набутого на законних підставах.

24. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.

25. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і надане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужене у будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.

26. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії та використовується в порядку, передбаченому пунктом 25 цього Статуту.

27. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та коштів.

28. Статутний капітал Компанії становить 190150481000 (сто дев’яносто мільярдів сто п’ятдесят мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча) гривень.

29. Статутний капітал Компанії поділяється на 190150481 (сто дев’яносто мільйонів сто п’ятдесят тисяч чотириста вісімдесят одну) просту іменну акцію номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

30. Статутний капітал Компанії може бути збільшений за рішенням загальних зборів Компанії, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

31. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Зменшення статутного капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

32. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

33. Компанія здійснює в установленому законодавством порядку розміщення простих іменних акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Компанія може здійснювати тільки приватне (закрите) розміщення акцій. Обслуговування випуску акцій Компанії, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції Компанії вважаються голосуючими.

34. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

35. Реалізація акцій Компанії здійснюється за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.

36. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

37. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами.

38. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.

39. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть утворюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

40. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до рішення загальних зборів.

41. Для покриття збитків Компанії створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

42. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

43. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства. Для кожної виплати дивідендів відповідно до закону наглядова рада встановлює порядок та строк виплати. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою Компанії.

44. Органами Компанії є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління.

45. Вищим органом Компанії є загальні збори.

46. Компанія зобов’язана щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

47. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) затвердження ключових показників ефективності діяльності наглядової ради Компанії (після проведення консультацій з наглядовою радою);

3) внесення змін до цього Статуту;

4) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

5) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

6) прийняття рішення про емісію акцій Компанії або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;

7) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Компанії;

8) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії;

9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

10) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;

11) затвердження річного звіту Компанії;

12) розподіл прибутку і збитків Компанії з урахуванням передбачених законом вимог;

13) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;

14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

15) затвердження розміру річних дивідендів;

16) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

17) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду членів наглядової ради Компанії;

18) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради Компанії;

19) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;

20) призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Компанії;

21) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;

22) призначення та звільнення з посади голови правління відповідно до пропозицій наглядової ради, що подаються на підставі рішень наглядової ради про обрання та припинення повноважень голови правління;

23) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

24) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

25) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, обрання комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;

26) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, проведення оцінки діяльності наглядової ради;

27) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

28) затвердження річного фінансового плану та інвестиційного плану Компанії;

29) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не можуть бути відчужені відповідно до цього Статуту чи закону);

30) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

31) затвердження політики власності Компанії;

32) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;

33) визначення вертикальної інтеграції Компанії.

48. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону або цього Статуту, не можуть бути передані іншим органам Компанії. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

49. Загальні збори приймають рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності членів наглядової ради Компанії.

50. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 11, 12 та 26 пункту 47 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.

51. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління, які не є акціонерами.

52. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

53. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.

54. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.

55. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу правління;

3) на вимогу акціонера.

56. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

57. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру у спосіб, передбачений наглядовою радою, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Компанії, у разі скликання загальних зборів акціонерами.

58. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.

59. Положення статей 33 - 48 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.

60. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 47 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем’єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем’єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

61. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів, і відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління.

62. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

63. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав відповідного члена наглядової ради.

64. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів Компанії.

65. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами та становить сім членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (далі - незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість кількісного складу наглядової ради.