Відповідно до статей 28, 29, 35 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" , статей 1, 3, пунктів 1, 3 частини другої статті 7, статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок реєстрації випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 червня 2009 року № 572 "Про затвердження Порядку реєстрації випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 29 вересня 2009 року за № 916/16932 (зі змінами).

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Департаменту інформаційних технологій забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Гордієнко.

1. Цей Порядок установлює порядок здійснення емісії, обігу опціонних сертифікатів, реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії, змін до проспекту емісії опціонних сертифікатів, звіту про результати розміщення опціонних сертифікатів, надання до Комісії звіту про результати виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами та скасування реєстрації випуску цих опціонних сертифікатів.

2. Терміни, які використовуються в цьому Порядку, вживаються у таких значеннях:

базовий актив – цінні папери, інші фінансові та/або товарні ресурси, що є предметом виконання зобов’язань за опціонним сертифікатом;

випуск опціонних сертифікатів – сукупність опціонних сертифікатів одного емітента, які мають один міжнародний ідентифікаційний номер, однаковий строк обігу і строк (термін) виконання та забезпечують однакові права їх власників на придбання (продаж) базового активу таких опціонних сертифікатів;

обіг опціонних сертифікатів – вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на опціонні сертифікати і прав за базовим активом опціонних сертифікатів, за винятком договорів, що укладаються під час розміщення опціонних сертифікатів;

опціонний сертифікат – стандартний документ (цінний папір), що засвідчує право його власника на придбання в емітента опціонного сертифіката (опціонний сертифікат на придбання) або на продаж емітентові опціонного сертифіката (опціонний сертифікат на продаж) базового активу в строк та на умовах, визначених у проспекті емісії цих опціонних сертифікатів;

премія – ціна, що сплачується покупцем опціонного сертифіката його продавцю за набуте право користування опціонним сертифікатом;

різновид опціонних сертифікатів – сукупність усіх опціонних сертифікатів на купівлю або на продаж одного базового активу;

серія опціонних сертифікатів – сукупність опціонних сертифікатів одного випуску з однаковою ціною, строком (терміном) виконання та базовим активом;

строк (термін) виконання – строк (термін), протягом якого емітент виконує зобов’язання за опціонними сертифікатами;

строк дії – строк, протягом якого здійснюється обіг опціонних сертифікатів, та строк (термін) виконання емітентом зобов’язань за ними;

строк обігу – строк, протягом якого відбувається вчинення правочинів, пов’язаних із переходом прав власності на опціонні сертифікати і прав за базовим активом опціонних сертифікатів, за винятком договорів, що укладені під час розміщення опціонних сертифікатів;

фінансова звітність – звітність (для банків – за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб – за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати).

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності, у складі:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності;

ціна виконання – ціна базового активу, визначеного у проспекті емісії опціонних сертифікатів.

3. Емітент опціонних сертифікатів повинен дотримуватися вимог, що обмежують ризики за операціями з опціонними сертифікатами.

4. Строк (термін) виконання та строк дії і обігу опціонних сертифікатів встановлюються емітентом у проспекті емісії опціонних сертифікатів.

5. Емітент може встановлювати строк (термін) виконання опціонних сертифікатів:

протягом строку обігу – опціонний сертифікат може бути виконаний у будь-який час до настання встановленої кінцевої дати для його виконання;

у встановлений термін виконання – опціонний сертифікат виконується на конкретну дату, визначену в проспекті емісії опціонного сертифіката.

Строк виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами не може перевищувати шість місяців.

У разі емісії опціонних сертифікатів з поставкою, базовим активом яких є об’єкт будівництва, емітент має бути власником або користувачем земельної ділянки.

6. Розміщення та обіг опціонних сертифікатів здійснюються на фондових біржах.

7. Фондові біржі, на яких здійснюється торгівля опціонними сертифікатами, забезпечують доступ учасників фондового ринку до розкритої інформації про емітента таких опціонних сертифікатів.

8. Емітент не має права змінювати прийняте рішення про розміщення опціонних сертифікатів у частині обсягу прав за опціонними сертифікатами, умов розміщення, строку дії, кількості опціонних сертифікатів, умов поставки базового активу. До реєстрації та опублікування інформації про внесення змін до проспекту емісії опціонних сертифікатів емітент не має права здійснювати розміщення опціонних сертифікатів.

9. Емітент повинен дотримуватися зобов’язань, зазначених у проспекті емісії, щодо відсутності намірів здійснювати відчуження або обтяження свого права власності на базовий актив опціонного сертифіката.

10. Емісія опціонних сертифікатів здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення про розміщення опціонних сертифікатів;

2) прийняття у разі потреби рішення про залучення андеррайтера до розміщення опціонних сертифікатів уповноваженим органом емітента, до компетенції якого належить прийняття відповідного рішення;

3) укладення у разі потреби попереднього договору з андеррайтером;

4) подання заяви та всіх необхідних документів, зазначених у розділі II цього Порядку, до Комісії для реєстрації випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії;

5) реєстрація Комісією випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії, видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску опціонних сертифікатів встановленого зразка (додаток 1);

6) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії опціонних сертифікатів;

7) подання Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії опціонних сертифікатів (у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення таких змін);

8) реєстрація Комісією змін до проспекту емісії опціонних сертифікатів (у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення таких змін);

9) присвоєння опціонним сертифікатам міжнародного ідентифікаційного номера;

10) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

11) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

12) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

13) розкриття інформації, що міститься у зареєстрованому проспекті емісії та змінах до проспекту емісії опціонних сертифікатів (у разі їх внесення), у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку;

14) укладення договорів з першими власниками в процесі розміщення опціонних сертифікатів на фондових біржах у строк, визначений рішенням уповноваженого органу емітента про їх розміщення та зазначений у проспекті емісії опціонних сертифікатів, але не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення;

15) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, результатів розміщення опціонних сертифікатів та звіту про результати розміщення відповідним уповноваженим органом емітента;

16) подання звіту про результати розміщення опціонних сертифікатів до Комісії;

17) реєстрація Комісією звіту про результати розміщення опціонних сертифікатів;

18) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску опціонних сертифікатів (додаток 2);

19) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

20) розкриття інформації, що міститься у зареєстрованому звіті про результати розміщення опціонних сертифікатів, у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку.

11. Для реєстрації випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії, звіту про результати розміщення опціонних сертифікатів, скасування реєстрації випуску опціонних сертифікатів заявник подає документи, визначені цим Порядком (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

Відбиток печатки не є обов’язковим реквізитом будь-якого з документів, подання яких до Комісії передбачено цим Порядком. Копії документів, подання яких до Комісії передбачено цим Порядком, вважаються засвідченими у встановленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб'єкта господарювання.

1. Документи, що подаються для реєстрації випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів

1. Для реєстрації випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про розміщення опціонних сертифікатів органом емітента, уповноваженим приймати відповідне рішення, емітент подає до Комісії такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії (додаток 3);

2) рішення уповноваженого органу емітента про розміщення опціонних сертифікатів, яке оформляється протоколом, що має бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписом керівника і печаткою емітента, та має містити такі відомості:

дата і номер протоколу, яким оформлено рішення про розміщення опціонних сертифікатів;

найменування органу, який прийняв рішення;

порядок проведення голосування та кількість його учасників;

кількість та відсоток голосів, якими приймалось рішення про розміщення;

відомості, передбачені підпунктами 3 – 5 пункту 2 цього розділу;

3) проспект емісії опціонних сертифікатів у двох примірниках;

4) фінансову звітність у повному обсязі за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів, засвідчену підписами та печатками емітента й аудитора (аудиторської фірми);

5) фінансову звітність у повному обсязі за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів, засвідчену підписами та печатками емітента й аудитора (аудиторської фірми);

6) висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), та аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів, складені відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до Комісії у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення цінних паперів (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

7) копію установчих документів емітента (крім випадку, коли емітент діє на підставі модельного статуту);

8) копію попереднього договору з андеррайтером (у разі його укладення);

9) копію договору з фондовою біржею;

10) копію платіжного доручення про сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито".

2. Проспект емісії опціонних сертифікатів має містити:

1) застереження такого змісту: "Реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів не може розглядатися як гарантія їх вартості.";

2) інформацію про емітента:

повне та скорочене (за наявності) найменування емітента, код за ЄДРПОУ;

основні види діяльності, перелік ліцензій (дозволів) (у разі їх наявності) на провадження діяльності;

місцезнаходження емітента та засоби зв’язку (номери телефонів, факсу, телексу, електронна пошта та інші засоби зв’язку емітента (у разі їх наявності));

дата створення, зміни організаційно-правової форми та найменування емітента;

перелік засновників;

структура управління емітентом (органи управління емітентом, порядок їх формування та компетенція згідно з установчими документами емітента);

предмет і мета діяльності;

розмір статутного капіталу на дату прийняття рішення про розміщення опціонних сертифікатів, відомості щодо його повної оплати;

розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про розміщення опціонних сертифікатів;

чисельність штатних працівників (станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, в якому подаються документи);

відомості про посадових осіб емітента (прізвище, ім’я, по батькові, рік народження, освіта, кваліфікація, загальний виробничий стаж, стаж роботи на цій посаді, посада, яку особа займає на основному місці роботи, посади за попередніми місцями роботи за останні п’ять років);

інформація про можливі фактори ризику в господарській діяльності емітента;

інформація про відсутність провадження у справі про банкрутство;

інформація про ризики при інвестуванні у ці опціонні сертифікати;

інформація про перспективи діяльності емітента на поточний та наступні два роки;

дані про зареєстровані раніше випуски цінних паперів, у тому числі опціонних сертифікатів;

фінансова звітність емітента за останній фінансовий рік та за період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску опціонних сертифікатів та проспекту їх емісії, підтверджена аудитором (аудиторською фірмою), та інформація щодо джерел забезпечення виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами;

3) інформацію про випуск опціонних сертифікатів, яка містить:

дату і номер рішення емітента про розміщення опціонних сертифікатів, найменування уповноваженого органу емітента, який прийняв рішення;

кількість опціонних сертифікатів у випуску;

вид опціонного сертифіката (з поставкою або без поставки базового активу);

різновид опціонного сертифіката ("Опціонний сертифікат на купівлю" або "Опціонний сертифікат на продаж");

серії опціонних сертифікатів (у разі здійснення емісії опціонних сертифікатів різних серій);

строк (термін) виконання опціонного сертифіката (з виконанням протягом строку обігу або з виконанням у встановлений термін виконання);

базовий актив опціонного сертифіката та його характеристики (емітент, вид та кількість цінних паперів, їх номінальна вартість, строк обігу, інші відомості для цінних паперів; вид та кількість валюти – для коштів; кількість, асортимент – для товарів);

ціну виконання;

строк розміщення;

строк обігу та строк дії опціонних сертифікатів;

порядок оплати придбаного (проданого) базового активу;

розмір премії опціонного сертифіката;

відповідальність емітента опціонного сертифіката в разі невиконання чи неналежного виконання зобов’язань, встановлених опціонним сертифікатом;

порядок розгляду спорів, що виникають під час укладення та виконання опціонного сертифіката;

опис зобов’язань емітента опціонних сертифікатів та основних ризиків, що можуть мати місце при інвестуванні у ці опціонні сертифікати;

опис прав власника опціонного сертифіката;

дані про документи, що підтверджують право власності емітента на базовий актив опціонних сертифікатів, та документи, що підтверджують спроможність виконання емітентом зобов’язань за опціонними сертифікатами цього випуску;

відомості щодо відсутності обтяження на цінні папери, які є базовим активом опціонних сертифікатів;

установлення обмежень щодо обігу цінних паперів, які є базовим активом опціонних сертифікатів, на строк дії опціонних сертифікатів, що здійснюється в обсязі, на який здійснюється емісія опціонних сертифікатів, базовим активом яких є такі цінні папери;

у разі якщо обсяг випуску опціонних сертифікатів перевищує розмір власного капіталу емітента на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про розміщення опціонних сертифікатів, вказується застереження про таке перевищення;

4) порядок розміщення опціонних сертифікатів, у якому зазначено:

дати початку та закінчення укладення договорів з першими власниками;

можливість дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками;

найменування андеррайтера (у разі його залучення), його місцезнаходження, номери телефонів та факсів, код за ЄДРПОУ;

відомості про Центральний депозитарій цінних паперів (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ);

5) дані про осіб, відповідальних за інформацію, яка міститься у проспекті емісії (керівника виконавчого органу та головного бухгалтера емітента (прізвище, ім’я та по батькові, посада)), та про осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента (повне найменування, код за ЄДРПОУ аудиторської фірми або прізвище, ім’я та по батькові аудитора, місцезнаходження або місце проживання, реквізити свідоцтва про внесення до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо емітент є професійним учасником ринку цінних паперів), реквізити свідоцтва про включення до Реєстру аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України);

6) зобов’язання емітента щодо відсутності намірів здійснити відчуження або обтяження свого права власності на базовий актив опціонних сертифікатів, а також зобов’язання щодо підтвердження емітентом опціонних сертифікатів свого права власності на базовий актив.

3. Проспект емісії опціонних сертифікатів, виконання зобов’язань за якими передбачається об’єктами будівництва, має містити відомості про замовника, забудовника та підрядника, об’єкт нерухомості, яким буде здійснюватися виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами, а також про договори, ліцензії, державні акти, дозволи тощо.

Проспект емісії може містити інші відомості.

4. Проспект емісії підписується керівником емітента, аудитором (аудиторською фірмою), засвідчується печаткою емітента, аудитора (аудиторської фірми), прошнуровується і пронумеровується.

У разі залучення андеррайтера проспект емісії опціонних сертифікатів також погоджується з андеррайтером, підписується керівником андеррайтера і засвідчується його печаткою.

5. У разі випуску опціонних сертифікатів з поставкою, базовим активом яких є об’єкт будівництва, що прийнятий в експлуатацію, додатково надаються:

копія документа, що посвідчує право власності або користування земельною ділянкою;

копія сертифіката (декларації про готовність об’єкта до експлуатації) або свідоцтва про відповідність збудованого об’єкта проектній документації, вимогам державних стандартів, будівельних норм і правил.

6. Емітент для реєстрації випуску та проспекту емісії опціонних сертифікатів, виконання зобов’язань за якими передбачається об’єктами будівництва, що не прийняті в експлуатацію, додатково подає до Комісії такі документи:

копію документа, що посвідчує право власності або користування земельною ділянкою, на якій розташовано (буде розташовано) об’єкт будівництва, яким забезпечується виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами. При цьому строк дії такого документа має бути не меншим, ніж строк виконання будівельних робіт згідно з проектною документацією та здачі об’єкта житлового будівництва в експлуатацію;

копію рішення органу місцевого самоврядування чи його виконавчого органу про погодження розміщення об’єкта будівництва (містобудівних умов та обмежень будівництва об’єкта);

копію звіту за результатами експертизи проекту будівництва житлового об’єкта, проведеної у випадках, визначених Порядком затвердження проектів будівництва і проведення їх експертизи, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11 травня 2011 року № 560;

копію документа про затвердження проекту та копії затверджених зведеного кошторисного розрахунку вартості будівництва, техніко-економічних показників та креслень архітектурно-планувальних рішень об’єкта;

копію документа, що надає право на виконання будівельних робіт, отриманого відповідно до Порядку виконання підготовчих та будівельних робіт, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 13 квітня 2011 року № 466 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 серпня 2015 року № 747);

копію договору підряду на виконання будівельних робіт (з додатковими угодами, які можуть уточнювати чи змінювати умови основного договору);

копії документів, що визначають умови та порядок фінансування будівництва об’єкта;

копії договорів страхування, доручення, які передбачені законодавством;

копії дозвільних документів (ліцензій, кваліфікаційних сертифікатів) відповідних виконавців на право провадження будівельної діяльності та виконання окремих видів робіт з будівництва об’єкта.

7. Емітент має право оформити проспект емісії опціонних сертифікатів двома частинами (базовий проспект емісії опціонних сертифікатів та проспект емісії опціонних сертифікатів відповідного випуску), які підлягають реєстрації Комісією.

Базовий проспект емісії опціонних сертифікатів має містити інформацію, зазначену в підпунктах 2, 5 пункту 2 цієї глави.

Інформація, передбачена пунктом 2 цієї глави, що не включена до базового проспекту, має міститись у проспекті емісії відповідного випуску.

8. Для реєстрації випуску та проспекту емісії у разі оформлення базового проспекту емісії опціонних сертифікатів та проспекту емісії опціонних сертифікатів відповідного випуску подаються документи, передбачені пунктом 1 цієї глави.

При цьому замість єдиного проспекту емісії подаються базовий проспект емісії та перший проспект емісії відповідного випуску, а у разі наявності вже зареєстрованого базового проспекту емісії – наступний проспект емісії відповідного випуску.

Емітент подає до Комісії заяву та документи, необхідні для реєстрації:

базового проспекту емісії та першого проспекту емісії відповідного випуску – не пізніш як протягом 60 днів з дня прийняття рішення про затвердження базового проспекту емісії та першого проспекту емісії відповідного випуску органом емітента, уповноваженим на прийняття відповідного рішення;