На звернення щодо порядку реорганізації шляхом перетворення акціонерного товариства у товариство з додатковою відповідальністю Держкомпідприємництво в межах компетенції повідомляє таке.

Статтею 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ) встановлено, що юридична особа припиняється у результаті передання усього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділ, перетворення) або в результаті ліквідації.

Відповідно до статті 41 Закону України "Про господарські товариства" (далі - Закон про товариства) вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій. Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавстві. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту більш як 60 відсотків голосів. Порядок проведення загальних зборів акціонерів має відповідати вимогам, визначених статтею 43 зазначеного Закону.

При цьому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 р. N 221 (далі - Положення), передбачено порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств шляхом перетворення, а пунктом 6.2 цього Положення визначено послідовність дій, до яких вдається товариство під час емісії акцій у разі реорганізації шляхом перетворення.

Акціонерне товариство, що перетворюється, здійснює обмін акцій на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства, що створюється шляхом перетворення. Розмір часток у відсотках кожного акціонера акціонерного товариства повинен дорівнювати розміру його частки у відсотках у статутному капіталі новоствореного товариства.

Разом з цим у випадку, якщо деякі акціонери не погоджуються з проведенням процедури перетворення акціонерного товариства, пунктом 1.7 Положення передбачено, що з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації шляхом перетворення зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів на вимогу акціонерів, які не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулись до товариства з письмовою заявою про викуп. Викуп акцій повинен бути здійснений товариством не пізніше одного місяця з дати прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію.

Також акціонерне товариство має враховувати інтереси міноритарних акціонерів, тобто акціонерів, які володіють незначною кількістю акцій, в силу чого їх голос не може вплинути на рішення акціонерного товариства щодо перетворення, однак вини користуються тими ж правами і обов'язками, що і мажоритарні акціонери. Тому у разі прийняття акціонерним товариством рішення про реорганізацію йому слід враховувати інтереси міноритарних акціонерів і в тих випадках, якщо ці акціонери не беруть участі в діяльності акціонерного товариства.

Як вбачається з наданої інформації, відкрите акціонерне товариство має намір перетворитися у товариство з додатковою відповідальністю, проте 78 акціонерів акціонерного товариства перебувають за межами України.