У зв'язку з листом Кабінету Міністрів України від 29 квітня 2022 року №7868/0/2-22, дорученням Першого віце-прем'єр-міністра України - Міністра економіки України від 06 травня 2022 року №10473/2/1-22 до звернення Комітету Верховної Ради України з питань економічного розвитку від 03 травня 2022 року №04-16/14-2022/72783 у Міністерстві юстиції України розглянуто звернення товариства з обмеженою відповідальністю '...' від 19 квітня 2022 року №02/04-22 щодо державної реєстрації виходу зі складу учасників товариства громадянина Російської Федерації та/або надання можливості здійснювати платежі в межах країни Міністерство юстиції України в межах компетенції повідомляє.

Щодо можливості державної реєстрації виходу із складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю громадянина Російської Федерації

Правовідносини щодо виходу учасника з товариства врегульовані статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якою учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

При цьому учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб/- підприємців, регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб/- підприємців та громадських формувань" (далі/- Закон про реєстрацію).

Пунктом 4 частини першої статті 1 Закону про реєстрацію визначено, що державна реєстрація- це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр), про юридичну особу, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Перелік документів, що подаються для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі, визначений частиною п'ятою статті 17 Закону про реєстрацію.

Так, для проведення відповідної реєстраційної дії до суб'єкта державної реєстрації подаються: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, документ про сплату адміністративного збору та один із документів, визначених пунктом 3 частини п'ятої зазначеної статті Закону про реєстрацію, серед яких, зокрема, і заява про вихід з товариства з/обмеженою відповідальністю.

Справжність підписів на заяві про вихід засвідчується нотаріально. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Разом з тим, розглядаючи питання проведення відповідних реєстраційних дій, варто звернути увагу на положення нормативно-правових актів, які було прийнято останнім часом у зв'язку із введенням в Україні воєнного стану.

Перш за все слід враховувати положення Постанови Кабінету Міністрів України від 06 березня 2022 року №209 "Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану" (далі/- Постанова №209), згідно з якою впроваджено певні обмеження щодо здійснення державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державна реєстрація).

Згідно з підпунктом 1 пункту 1 Постанови №209 державна реєстрація, крім державної реєстрації, що відповідно до законодавства здійснюється в автоматичному режимі, проводиться виключно:

державними реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, посадовими особами Міністерства юстиції, його територіальних органів, включеними до затвердженого Міністерством юстиції переліку державних реєстраторів та посадових осіб, якими в умовах воєнного стану проводиться державна реєстрація (далі - Перелік). Перелік може передбачати обмеження (умови) проведення включеними до нього державними реєстраторами, посадовими особами реєстраційних дій;

нотаріусами, включеними до затвердженого Міністерством юстиції переліку нотаріусів, якими в умовах воєнного стану вчиняються нотаріальні дії щодо цінного майна (далі - перелік нотаріусів).

Наказом Міністерства юстиції України від 29 березня 2022 року №1272/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 29 квітня 2022 року №1706/5) затверджено відповідний Перелік та встановлено обмеження (умови) проведення реєстраційних дій. Відповідно до вказаного наказу державними реєстраторами проводиться державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи (крім громадських формувань), крім випадків, коли такі зміни передбачають зміну розміру статутного капіталу, зміну складу засновників (учасників) та/або розмірів їх часток.

Тобто проведення такої реєстраційної дії, як зміна складу засновників (учасників) юридичної особи, державними реєстраторами наразі неможливе.

Щодо можливості проведення нотаріусом вказаної реєстраційної діїзазначаємо, що державна реєстрація на підставі документів, щодо яких законодавством вимагається нотаріальне посвідчення або нотаріальне засвідчення справжності підпису, проводиться нотаріусом лише у разі посвідчення цих документів (засвідчення справжності підпису на них) таким нотаріусом, крім визначених законодавством випадків передачі йому відповідних заяв/документів для державної реєстрації територіальним органом Міністерства юстиції (підпункт 8 пункту 1 Постанови №209).