Міністерство юстиції України розглянуло лист приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" від 26 січня 2022 року N 15-979 щодо деяких питань, пов'язаних із поданням інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (далі - КБВ), та в межах компетенції повідомляє.

Мін'юст, відповідно до Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02 липня 2014 року N 228, є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику, зокрема, у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.

Розглядаючи порушені у листі питання, пов'язані із поданням інформації про КБВ, зазначаємо, що прийнятий 06 грудня 2019 року Закон України N 361-IX "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон N 361-IX) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.

Так, пунктом 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяцівз дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.

Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року N 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за N 768/36390 та набрало чинності 11 липня 2021 року.

Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX розпочався з 11 липня 2021 року та мав завершитися 11 жовтня 2021 року.

Проте 8 жовтня 2021 року Верховною Радою України прийнято Закон України N 1805-ІХ "Про внесення зміни до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", яким внесено зміни до пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX в частині продовження строку для оновлення відомостей про КБВ у Єдиному державному реєстрі з трьох місяців до одного року. Відповідно, строк для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11 липня 2022 року (включно).

Аналіз зазначених положень законодавства дає підстави для висновку, що зобов'язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк його виконанняз метою розвантаження суб'єктів господарювання та державних реєстраторів.

Разом з тим, зобов'язання стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВвстановлено статтею 17-1 Закону про реєстрацію, якою вказаний Закон доповнено Законом N 361-IX.

При цьому варто звернути увагу, що побудова Закону N 361-IX є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов'язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення"), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати відповідну інформацію.

Враховуючи зазначене, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВвідповідно до положень статті 17-1 Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей, незалежно від того, чи оновлення відбулося у 2021 році, чи у 2022 році.

Водночас варто зауважити, що частиною четвертою статті 35 Закону про реєстрацію визначено, що особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, а також у неподанні або несвоєчасному поданні державному реєстратору передбаченої цим Законом інформації про КБВ юридичної особи або його відсутність, несуть відповідальність, встановлену законом.