Міністерство юстиції України розглянуло лист адвокатського об'єднання "Національна правова палата" від 08 жовтня 2021 року N 2 щодо деяких питань, пов'язаних із поданням інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (далі - КБВ), та в межах компетенції повідомляє.

Щодо подання відомостей про КБВ після набрання чинності Законом України від 08 жовтня 2021 року N 1805-ІХ "Про внесення зміни до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення"

Розглядаючи порушені у Вашому листі питання, пов'язані із поданням інформації про КБВ, зазначаємо, що прийнятий 06 грудня 2019 року Верховною Радою України Закон України N 361-IX "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон N 361-IX) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.

Пунктом 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.

Так, Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року N 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року заN 768/36390 (далі - Положення про структуру власності) та набрало чинності 11 липня 2021 року.

Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX розпочався з 11 липня 2021 року та мав завершитися 11 жовтня 2021 року.

Проте 8 жовтня 2021 року Верховною Радою України прийнято Закон України N 1805-ІХ "Про внесення зміни до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", яким внесено зміни до пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX в частині продовження терміну для оновлення відомостей про КБВ у Єдиному державному реєстрі з трьох місяців до одного року. Відповідно, термін для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11 липня 2022 року (включно).

Аналізуючи вищезазначені положення чинного законодавства можемо говорити, що зобов 'язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк для такого оновлення з метою сприяння розвантаженню суб'єктів господарювання та державних реєстраторів.

Отже, якщо юридична особа встигла оновити інформацію про КБВ до 11 жовтня 2021 року, то у неї відсутня необхідність повторно до 11 липня 2022 року оновлювати зазначені відомості на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 361-IX.

Щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ

Зобов'язання щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено статтею 171 Закону про реєстрацію, якою вказаний закон доповнено Законом N 361-IX.

При цьому варто звернути Вашу увагу, що побудова Закону N 361-IX є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов'язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення"), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати дану інформацію.

Враховуючи зазначене, можна зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 171Закону про реєстрацію має розпочатися після завершення процедури оновлення зазначених відомостей незалежно від того чи була оновлена інформація у 2021 році чи у 2022 році, тобто з нового календарного року з 01 січня 2023 року.

Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов'язок щодо подання документів відповідно до статті 17-1 Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15 липня 2023 року.

Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного рокубула викладена у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року N 245/8.4.4/32-21.

Також, звертаємо Вашу увагу, що на сьогодні у Верховній Раді України зареєстровано низку законопроектів, які змінюють перелік суб'єктів господарювання, щодо яких вносяться відомості про КБВ та подається структура власності до Єдиного державного реєстру, а також підхід стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ, зокрема, проекти Законів України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи" (реєстр. N 6131 від 05 жовтня 2021 року); "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо розширення переліку юридичних осіб, які не надають відомості про кінцевого бенефіціарного власника" (реєстр. N 6131-1 від 05 жовтня 2021 року); "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо вдосконалення інституту зазначення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи" (реєстр. N 6131-2 від 19 жовтня 2021 року); "Про внесення змін до деяких законів України щодо спрощення порядку подання інформації, необхідної для проведення фінансового моніторингу" (реєстр. N 6320 від 18 листопада 2021 року).