УГОДА, укладена на Дату підписання, між УКРАЇНОЮ ("Одержувач") і МІЖНАРОДНОЮ АСОЦІАЦІЄЮ РОЗВИТКУ ("Асоціація"),

ОСКІЛЬКИ:

(A) діючи відповідно до зусиль міжнародної спільноти, спрямованих на підтримку розвитку України, та переконавшись у можливості здійснення та пріоритетності проєкту, як описано далі в Доповненні 1 до цієї Угоди ("Проєкт"), Одержувач звернувся до Асоціації з проханням про надання кредиту - на винятковій основі за Спеціальною програмою з відновлення України та Молдови - для допомоги у фінансуванні Проєкту;

(B) Одержувач також одержав від Міжнародного банку реконструкції та розвитку ("Банк") позику в сумі 212000000 доларів США (двісті дванадцять мільйонів доларів США), при цьому цю позику було надано Банком на реалізацію проєкту в межах Угоди про позику (як визначено в Додатку до цієї Угоди); та

(C) Одержувач одержав також від Банку та Асоціації, що діють як адміністратор Цільового фонду багатьох донорів з підтримки, відновлення, відбудови та реформування України, грант у сумі 10000000 доларів США (десяти мільйонів доларів США), при цьому цей грант було надано для фінансування проєкту за Угодою про грант (як визначено в Додатку до цієї Угоди).

НА ПІДСТАВІ ВИКЛАДЕНОГО ВИЩЕ Одержувач та Асоціація домовились про таке:

1.01. Загальні умови (як визначено в Додатку до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є її частиною.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого тлумачення, то терміни, які вживаються в цій Угоді й написані з великої літери, мають значення, надані їм у Загальних умовах або в Додатку до цієї Угоди.

2.01. Асоціація погоджується надати Одержувачу кредит, який вважається Непільговим фінансуванням для цілей Загальних умов, у сумі 209750000 доларів США (двохсот дев’яти мільйонів семисот п’ятдесяти тисяч доларів США), і така сума може час від часу конвертуватися шляхом Конвертації валюти-1 ("Кредит") для допомоги у фінансуванні Проєкту.

__________

-1 КОМЕНТАР: припускаючи, що опція конвертації валют доступна.

2.02. Одержувач може знімати кошти Кредиту відповідно до Розділу III Доповнення 2 до цієї Угоди.

2.03. Початкова одноразова комісія становить одну чверть одного відсотка (0,25%) від суми Кредиту.

2.04. Комісія за резервування становить одну чверть одного відсотка (0,25%) на рік від Незнятого залишку Кредиту.

2.05. Відсотки дорівнюють Базовій ставці плюс Змінний спред або такій ставці, яка може застосовуватися після Конвертації відповідно до положень Розділу 3.09(е) Загальних умов.

2.06. Датами виплат є 15 квітня та 15 жовтня кожного року.

2.07. Погашення основної суми Кредиту здійснюється відповідно до Розділу 3.10 Загальних умов та Доповнення 3 до цієї Угоди.

3.01. Одержувач заявляє про свою відданість цілям Проєкту. З цією метою Одержувач виконує Проєкт, діючи через Міністерство розвитку громад і територій України ("Мінрозвитку"), і забезпечує виконання Проєкту Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України ("Агентство відновлення") відповідно до положень Статті V Загальних умов і Доповнення 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткові події, що призводять до призупинення дії Угоди, полягають у такому: внесення змін до законодавства про Агентство відновлення, його призупинення, анулювання, скасування або відмова від його застосування, що має істотний та несприятливий (на думку Асоціації) вплив на спроможність Агентства відновлення виконувати будь-яке зі своїх зобов’язань за цією Угодою.

5.01. Додаткова умова набрання чинності полягає в такому: Угоду про фінансування було оформлено та надано, і всі попередні умови набрання нею чинності або забезпечення права Позичальника здійснювати у її межах зняття коштів (інші ніж набрання цією Угодою чинності) було виконано.

5.02. Кінцевою датою набрання чинності є дата, що настає через 90 (дев'яносто) днів після Дати підписання.

5.03. Для цілей Розділу 10.05(b) Загальних умов датою припинення зобов’язань Одержувача за цією Угодою (за винятком положень, що встановлюють платіжні зобов'язання) є день, що настає через 20 (двадцять) років після Дати підписання.

5.04. Без обмежень положень Розділу 11.02(b) Загальних умов, будь-яка зміна до цієї Угоди має бути оформлена письмово за згодою сторін цієї Угоди. Така зміна набирає чинності, як це описано в угоді про внесення змін.

6.01. Представником Одержувача є його Міністр фінансів.

6.02. Для цілей Розділу 11.01 Загальних умов:

(a) адреса Одержувача:

Міністерство фінансів України

вул. М. Грушевського 12/2,

м. Київ, 01008

Україна; та

(b) адреса електронної пошти Одержувача:

6.03. Для цілей Розділу 11.01 Загальних умов:

(a) адреса Асоціації:

International Development Association

1818 Н Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America; and

(b) адреса електронної пошти Асоціації:

ПОГОДЖЕНО на дату підписання.

Мета Проєкту полягає у підвищенні стійкості національної мережі автомобільних доріг до змін клімату та забезпечення операційної ефективності у транспортному секторі.

Проєкт складається з таких частин:

1.1. Інвестиції у дороги державного значення. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Одержувача, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом їх Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів.

1.2. Реформи, що стосуються національної мережі автомобільних доріг і автодорожнього транспорту. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Одержувача, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів та проведення відповідної реформи й інституційного зміцнення дорожнього сектору завдяки: (і) поліпшенню управління дорожньою інфраструктурою із застосуванням підходу "відбудувати краще, ніж було"; (іі) ширшому залученню приватного сектору та наданню можливостей для участі приватного капіталу; та (ііі) оцифруванню автодорожніх транспортних послуг (показники PBCs 1-5 ).

2.1. Встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів. Проєктування, виконання та нагляд за будівельними роботами із оперативного встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів на автомобільних дорогах державного значення.

2.2. Кліматично оптимізоване збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг, включаючи підготовку інженерних проєктів і Капітальний ремонт доріг для окремих ділянок доріг, що забезпечують сполучення з пунктами пропуску (контролю) через державний кордон України (ППК).

3.1. Технічна допомога та розроблення проєктів.(а) Підготовка інженерного проєктування та іншої проєктної документації (включаючи тендерну документацію та інструменти управління екологічними та соціальними ризиками), потрібних для відновлення /відбудови близько 350 кілометрів ділянок доріг, що обслуговують основні експортні коридори, включаючи ділянки автомобільної дороги державного значення М-06; (b) здійснення програми заходів із зміцнення дорожнього сектору України, включаючи: (і) посилення інституційного потенціалу регіональних підрозділів Агентства відновлення (зокрема підвищення їхньої спроможності здійснювати нагляд та управління дорожніми роботами), забезпечуючи надання необхідних для цього консультаційних послуг та навчання; (іі) надання консультаційних послуг для підтримки Агентства відновлення та Мінрозвитку у проведенні аналітичної роботи, потрібної для досягнення показників РВС (Показників виконання Проєкту, що є умовою виплат коштів); та (ііі) проведення аналітичного дослідження можливих варіантів законодавчих/нормативних змін, необхідних (у державних закупівлях, як і в інших сферах) для полегшення та стимулювання працевлаштування і підприємницької діяльності жінок у секторі будівництва автомобільних доріг.

3.2. Управління Проєктом. Надання підтримки у впровадженні та управлінні Проєктом, навчанні та заходах з обміну знаннями, включаючи: (і) підтримку у сферах закупівель, фінансового менеджменту, управління екологічними та соціальними ризиками, моніторингу, оцінки та звітності, аудиту Проєкту та верифікації відповідності Показникам виконання проєкту; (іі) залучення технічних консультантів; та (ііі) проведення тренінгів персоналу ГУП; (iv) діяльність із сприяння розгляду і вирішення гендерних питань в транспортному секторі за допомогою розроблення та впровадження програм стажування, орієнтованих на студенток і недавніх випускниць.

1. Одержувач, діючи через Мінрозвитку, упродовж усього часу реалізації Проєкту підтримує виділення в Мінрозвитку персоналу і ресурсів, прийнятні для Банку, на яких буде покладено відповідальність за нагляд за здійсненням Агентством відновлення впровадження, нагляду та координації діяльності в межах Проєкту, та виконання (та/або подальший контроль за виконанням) заходів, необхідних для досягнення показників РВС.

2. Одержувач, діючи через Мінрозвитку, покладає на Агентство відновлення на весь період впровадження Проєкту обов’язки щодо:

(a) забезпечення діяльності Групи управління проєктом ("ГУП"), яка працює в цілях Проєкту, належними ресурсами і персоналом (включаючи керівника ГУП, спеціаліста з питань закупівель, спеціаліста з фінансового менеджменту, технічного спеціаліста (інженера), спеціаліста з охорони довкілля та спеціаліста з соціальних питань), кількість і рівень кваліфікації якого є прийнятними для Банку, та яка, як детально описано в Операційному посібнику, має відповідати за: (і) нагляд за впровадженням Проєкту; (іі) забезпечення дотримання умов Угоди про фінансування; (ііі) моніторинг і звітність, включаючи підготовку дворічних звітів про впровадження Проєкту; та (iv) забезпечення координації, комунікації та зв’язку між Мінрозвитку, Агентством відновлення та Асоціацією.

(b) Покладення на Регіональні служби /підрозділи Агентства відновлення відповідальності, зокрема, за управління контрактами на дорожні роботи в межах Проєкту, включаючи здійснення нагляду та фінансового управління такими контрактами, а також за звітування перед ГУП про стан виконання таких контрактів.

3. Не обмежуючи положень пунктів 1 і 2 цього Розділу І.А, Одержувач [діючи через Мінрозвитку і Агентство відновлення] наймає та утримує таких індивідуальних консультантів та/або такі фірми (які можуть знадобитися для надання підтримки ефективній реалізації Проєкту та досягненню цілей Проєкту, орієнтованих на розвиток) - усіх в такій кількості та з такими кваліфікаціями, досвідом і відповідністю технічним завданням, що задовольняють Асоціацію, як детально описано в Операційному посібнику проєкту.

1. З метою сприяння впровадженню Виконавцем проєкту відповідної частини Проєкту, Одержувач забезпечує Виконавцю проєкту доступ до частини коштів Кредиту відповідно до умов, затверджених Асоціацією, і згідно з укладеною субсидіарною угодою між Одержувачем і Виконавцем проєкту ("Субсидіарна угода") (яку Уряд належним чином авторизував або ратифікував всіма необхідними діями) - не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності.

2. Одержувач реалізує свої права за Субсидіарною угодою в такий спосіб, щоб захистити інтереси Одержувача та Асоціації та досягти цілей Кредиту. За винятком випадків, коли Банк в письмовій формі погоджується на інше, Одержувач не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від виконання умов Субсидіарної угоди або будь-яких її положень.

1. Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення:

(a) не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності підготувало Операційний посібник проєкту, прийнятний для Асоціації за формою та змістом, який містить детальний опис механізмів і процедур впровадження Проєкту, включаючи, зокрема, такі: (і) механізми впровадження; (іі) механізми вибірки коштів, вимоги до звітності, процедури фінансового менеджменту та процедури аудиту; (ііі) процедури закупівель, стандартна документація закупівель, процедури адміністрування контрактів і процедури управління контрактами; (iv) заходи, спрямовані на зниження рівня шахрайства та корупції, а також фідуціарних ризиків та інших ризиків для доброчесності; (v) механізми управління екологічними та соціальними ризиками, а також функціонування механізму розгляду та врегулювання скарг; (vi) процедури підготовки та перегляду річного плану роботи та бюджету для кожного Фінансового року; (vii) механізми моніторингу та оцінки, звітування та комунікації, включаючи Протоколи верифікації та показники ефективності роботи; (vііі) такі інші адміністративні, фінансові, технічні та організаційні механізми та процедури, які можуть бути потрібними для забезпечення реалізації Проєкту.

(b) (і) надало такий посібник Асоціації та обмінювалося з Асоціацією думками щодо нього одразу після його підготовки; (іі) після цього прийняло такий посібник, який схвалила Асоціація (Операційний посібник проєкту" або "ОПП"); та (ііі) після цього впроваджувало Проєкт відповідно до ОПП.

(с) не вносило змін, не переглядало, не анулювало, не призупиняло дії, не скасовувало, не відмовлялося від виконання умов ОПП без попереднього письмового дозволу Асоціації.

2. У разі будь-якої невідповідності між положеннями: (а) Операційного посібника проєкту та (b) цієї Угоди пріоритет мають положення цієї Угоди.

1. Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення готувало та подавало до Асоціації не пізніше ніж 31 жовтня кожного Фінансового року упродовж часу впровадження проєкту (починаючи з 2025 календарного року), консолідований план роботи та бюджет, що охоплює, зокрема: (а) усі види діяльності, запропоновані для виконання в межах проєкту впродовж наступного Фінансового року; (b) пропонований план фінансування видатків, необхідних для здійснення такої діяльності, із зазначенням пропонованих сум та джерел фінансування таких видатків, включаючи частину Зустрічного фінансування, доступ до якої має бути надано цього року; та (с) план навчання на такий період.

2. Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення дало Асоціації належну можливість обмінюватися думками з Одержувачем та Агентством відновлення щодо кожного такого пропонованого річного плану роботи та бюджету, і після цього забезпечити впровадження Проєкту з належною ретельністю впродовж зазначеного наступного Фінансового року згідно з таким планом роботи та бюджетом, які затвердила Асоціація ("Річний план роботи"),

3. Одержувач не вносить і не дозволяє вносити будь-які зміни до затвердженого Річного плану роботи без попереднього письмового схвалення Асоціацією.

4. Без обмеження дії положень Частини D цього Розділу. Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення підготувало та подало до Асоціації перший пропонований Річний план роботи, який вимагається за Проєктом, не пізніше, ніж через один місяць після Дати набрання чинності.

1. Одержувач забезпечує і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити виконання Проєкту відповідно до Екологічних і соціальних стандартів у прийнятний для Асоціації спосіб.

2. Без обмеження положень вищенаведеного пункту 1. Одержувач забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити впровадження Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов'язань ("ПЕСЗ") у прийнятний для Асоціації спосіб. З цією метою Одержувач забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити:

(a) реалізацію заходів і діяльності, визначених у ПЕСЗ, з належною ретельністю та ефективністю відповідно до положень ПЕСЗ:

(b) наявність коштів у обсязі, достатньому для покриття витрат на виконання ПЕСЗ;

(c) застосування політик і процедур, а також утримання кваліфікованого й досвідченого персоналу в кількості, достатній для виконання ПЕСЗ так, як це передбачено в ПЕСЗ: та

(d) внесення до ПЕСЗ чи будь-яких його положень змін. їх скасування, припинення дії або відмову від застосування винятково з письмової згоди Асоціації, наданої відповідно до вимог ПЕСЗ. із забезпеченням після цього невідкладного оприлюднення ПЕСЗ в новій редакції.

3. У разі будь-яких невідповідностей між ПЕСЗ та положеннями цієї Угоди переважну силу мають положення цієї Угоди.

4. Одержувач забезпечує і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити:

(a) вжиття всіх заходів, необхідних для збирання, складання й подання до Асоціації інформації про стан дотримання ПЕСЗ та згаданих у ньому екологічних і соціальних інструментів у формі регулярних звітів з періодичністю, передбаченою ПЕСЗ, а також в невідкладному порядку у формі окремого звіту чи звітів на відповідну вимогу Асоціації, причому всі такі звіти мають бути прийнятними для Асоціації за формою та змістом, і описувати, зокрема: (і) стан виконання ПЕСЗ; (іі) умови (якщо такі існують), що заважають чи можуть загрожувати виконанню ПЕСЗ; та (ііі) вжиття або вимогу щодо вжиття коригувальних і запобіжних заходів, необхідних з огляду на такі умови; та

(b) негайне сповіщення Асоціації про будь-який інцидент або нещасний випадок, що пов’язаний з Проєктом чи впливає на нього, який чинить або, ймовірно, чинитиме значний негативний вплив на довкілля, громади, населення чи працівників, які зазнали впливу Проєкту, відповідно до ПЕСЗ, наведених у ньому екологічних і соціальних інструментів, а також Екологічних та соціальних стандартів.

5. Одержувач забезпечує і вимагає від Виконавця проєкту створення, оприлюднення, утримання та функціонування доступного механізму розгляду скарг для одержання та сприяння врегулюванню занепокоєнь і скарг осіб, що зазнали впливу Проєкту, а також вжиття всіх необхідних і адекватних заходів для врегулювання або сприяння врегулюванню таких занепокоєнь і скарг, у прийнятний для Асоціації спосіб.

6. Одержувач забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити, щоб усі тендерні документи та контракти на виконання будівельних робіт у межах Проєкту містили зобов’язання підрядників, субпідрядників і органів нагляду щодо: (а) дотримання вимог відповідних аспектів ПЕСЗ та екологічних і соціальних інструментів, вказаних у цьому Плані; та (b) прийняття та забезпечення дотримання кодексів поведінки, які повинні бути надані всім працівникам і ними підписані та в яких детально описано заходи з усунення екологічних і соціальних ризиків, ризиків для здоров’я та безпеки, а також ризиків сексуальної експлуатації та насильства, сексуальних домагань та насильства щодо дітей, - наскільки всі ці питання стосуються будівельних робіт, замовлених або виконуваних відповідно до зазначених контрактів.

Без обмеження положень Загальних умов:

a) усі товари, роботи, неконсультаційні послуги та консультаційні послуги, які потрібні для виконання Проєкту та які мають фінансуватися за кошти Кредиту, закуповуються відповідно до вимог, викладених або згаданих у Правилах закупівель та в положеннях Плану закупівель;

b) контракти на товари, роботи, неконсультаційні послуги та консультаційні послуги:

(i) які включені до Плану закупівель (оскільки їх було визначено Асоціацією як такі, що безпосередньо стосуються проєкту, та закуплено Одержувачем відповідно до пунктів 5.1 і 5.2 - "Попереднє укладання контрактів і ретроактивне фінансування" Розділу V Правил закупівель); та

(ii) щодо яких пов’язані з ними підрядники, постачальники та консультанти погодилися дотримуватися Антикорупційних настанов,

є прийнятними для фінансування з коштів Кредиту; та

c) Одержувач вимагає від Виконавця проєкту забезпечити, щоб усі підрядники, які фінансуються з коштів Кредиту, чітко виразили свою згоду дотримуватися положень Антикорупційних настанов, включаючи право Асоціації перевіряти всі рахунки, записи та інші документи, що стосуються Проєкту, які необхідно вести відповідно до цієї Угоди та забезпечувати проведення їхнього аудиту Асоціацією або від її імені.

1. Одержувач вимагає від Виконавця проєкту подання до Асоціації кожного Звіту про виконання проєкту, що охоплює календарне півріччя, не пізніше ніж упродовж 30 (тридцяти) днів після закінчення кожного календарного півріччя.

2. Не пізніше ніж через 18 (вісімнадцять) місяців після Дати набрання чинності Одержувач спільно з Асоціацією проводить середньостроковий огляд Проєкту ("Середньостроковий огляд"), щоб оцінити прогрес, досягнутий в реалізації Проєкту. З цією метою Одержувач повинен підготувати - відповідно до технічного завдання, прийнятного для Асоціації, - і подати до Асоціації не менше ніж за 3 (три) місяці до початку Середньострокового огляду звіт, що охоплює результати діяльності в межах Проєкту з моніторингу та оцінки прогресу, досягнутого у виконанні Проєкту упродовж періоду, що передує даті такого звіту, та виклад заходів, рекомендованих для забезпечення ефективного виконання Проєкту та досягнення мети Проєкту впродовж періоду після такої дати. Після завершення Середньострокового огляду Одержувач діє швидко та сумлінно, щоб вжити або забезпечити вжиття заходів, рекомендованих для забезпечення ефективного завершення Проєкту та досягнення його мети, а також вжиття усіх коригувальних заходів, які Асоціація вважатиме необхідними для усунення будь- якого недоліку, виявленого під час виконання Проєкту, і які сприятимуть досягненню мети Проєкту.