Угода, датована 21 квітня 2009 р., між Україною (далі - Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі - Банк). Цією Угодою Позичальник та Банк домовляються про таке:

1.01. Загальні умови (визначені в додатку до цієї Угоди) є невід'ємною частиною цієї Угоди.

1.02. Якщо контекстом не вимагається іншого тлумачення, терміни, написані з великої літери, що вживаються в цій Угоді, мають ті значення, які їм надано в Загальних умовах або в додатку до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, які визначено в цій Угоді або на які є посилання в цій Угоді, позику в сумі чотириста мільйонів (400 000 000) доларів США (далі - Позика) для допомоги у фінансуванні проекту, описаного в доповненні 1 до цієї Угоди (далі - Проект).

2.02. Позичальник може зняти кошти Позики відповідно до розділу IV доповнення 2 до цієї Угоди.

2.03. Початкова одноразова комісія, яку Позичальник сплачує Банкові, дорівнює чверті одного відсотка (0,25%) суми Позики.

2.04. Відсоток, який підлягає сплаті Позичальником за кожний відсотковий період, повинен сплачуватися за ставкою, що дорівнює ставці ЛІБОР для Валюти Позики плюс Змінний спред, за умови, що під час Конверсії всієї основної суми або будь-якої частини основної суми Позики відсоток, який підлягає сплаті Позичальником протягом Періоду конверсії на таку суму, визначається згідно з відповідними положеннями статті IV Загальних умов. Незважаючи на викладене вище, якщо будь-яка сума Знятого залишку Позики залишається несплаченою, коли настав строк і коли така несплата триває протягом 30-денного періоду, то відсоток, який підлягає сплаті Позичальником, розраховується так, як це передбачено підпунктом "d" розділу 3.02 Загальних умов.

2.05. Датами платежів є 15 травня та 15 листопада кожного року.

2.06. Основна сума Позики сплачується відповідно до графіка амортизації, наведеного в доповненні 3 до цієї Угоди.

2.07. a) Для сприяння обґрунтованому регулюванню боргу Позичальник будь-коли може вимагати будь-якої з таких конверсій умов Позики: i) зміни Валюти позики всієї основної суми чи будь-якої частини основної суми Позики, знятої чи незнятої, на Затверджену валюту; ii) зміни бази відсоткової ставки, що застосовується до всієї основної суми або будь-якої частини основної суми Позики, знятої й непогашеної, зі Змінної ставки на Фіксовану ставку чи навпаки, а також iii) установлення обмежень на Змінну ставку, що застосовується до всієї основної суми або будь-якої частини основної суми Позики, знятої й непогашеної, шляхом установлення Межі підвищення відсоткової ставки або Відсоткового коридору на Змінну ставку.

b) Будь-яка конверсія, яка вимагається згідно з пунктом "a" цього розділу та яка приймається Банком, уважається "Конверсією", як це визначено в Загальних умовах, та здійснюється відповідно до положень статті IV Загальних умов та Посібника з конверсії.

3.01. Позичальник заявляє про свою прихильність цілям Проекту. Із цією метою Позичальник забезпечує виконання Проекту Суб'єктом виконання Проекту згідно з положеннями статті V Загальних умов, Субкредитної угоди та Проектної угоди.

3.02. Без обмеження положень розділу 3.01 цієї Угоди та за винятком випадків, коли Позичальник та Банк домовляються про інше, Позичальник забезпечує виконання Проекту згідно з положеннями доповнення 2 до цієї Угоди.

4.01. Додатковими умовами набрання чинності є такі:

a) Обидві сторони цієї Угоди уклали Субкредитну угоду.

b) Суб'єкт виконання Проекту затвердив і прийняв Інструкцію про діяльність у рамках Проекту.

c) Суб'єкт виконання Проекту надав прийнятні для Банку докази прийняття Плану заходів для контролю за корупцією та боротьби з нею.

4.02. Додаткове правове питання полягає в такому, а саме: сторони цієї Угоди належним чином узаконили Субкредитну угоду, дія якої є обов'язковою для них відповідно до її умов.

4.03. Крайнім строком набрання чинності є дата, що настає через дев'яносто (90) днів після дати підписання цієї Угоди.

4.04. Будь-яка зміна до цієї Угоди вноситься за згодою її сторін відповідно до положень розділу 10.02 Загальних умов. Така зміна набирає чинності так, як це визначено угодою про внесення зміни.

5.01. Представником Позичальника є його Міністр фінансів.

5.02. Адреса Позичальника:

Міністерство фінансів України

вул. Грушевського, 12/2,

м. Київ, 01008,

Україна

Телекс: 131450

Факс: (380-44) 253-82-43

(380-44) 201-56-85

5.03. Адреса Банку:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Телеграфна адреса: INTBAFRAD Washington, D.C.

Телекс: 248423 (MCI) або 64145 (MCI)

Факс: 1-202-477-6391

Погоджено в м. Київ, Україна, станом на день і рік, які вперше зазначено вище.

Цілями Проекту є поліпшення стану та якості ділянок дороги М-03 й підвищення безпеки руху на дорогах.

Проект складається з таких частин:

Частина 1: Реконструкція доріг

Реконструкція приблизно 120 км автомобільної дороги Київ - Харків - Довжанський, зокрема будівельні роботи для реконструкції (зміцнення) існуючої дороги.

Частина 2: Поліпшення безпеки дорожнього руху

Виконання програми заходів безпеки руху на аварійно-небезпечних ділянках доріг (буде встановлено приблизно 110 ділянок дороги підвищеної небезпеки), зокрема постачання й встановлення вдосконалених засобів безпеки.

Частина 3: Створення інституційного потенціалу

Забезпечення технічними консультаційними послугами, навчанням та обладнанням для посилення системи управління дорожнім рухом у межах території Позичальника відповідно до вимог міжнародної практики, у тому числі:

a) удосконалення українських норм, правил і стандартів у галузях проектування, будівництва, ремонту й утримання доріг;

b) модернізація системи управління дорожнім рухом та експлуатації доріг, зокрема виконання контрактів на основі результатів і впровадження систем планування й програмування дорожніх робіт, а також

c) упровадження в дорожньому секторі міжнародної "найліпшої практики" укладення контрактів.

A. Організаційні заходи

1. Позичальник забезпечує здійснення Суб'єктом виконання Проекту виконання Проекту й управління ним з належною ретельністю й ефективністю.

2. Позичальник забезпечує виконання Проекту Суб'єктом виконання Проекту відповідно до принципів і порядку, які викладено в Інструкції про діяльність у рамках Проекту, неможливість зміни й переробки жодного положення Інструкції про діяльність у рамках Проекту, унесення поправок до будь-якого положення чи відмови від будь-якого положення без консультацій з Банком та його попередньої згоди.

B. Субкредитна угода

1. Для сприяння виконанню Проекту Суб'єктом виконання Проекту Позичальник надає Суб'єкту виконання Проекту кошти Позики за субкредитною угодою на схвалених Банком умовах, що охоплюють положення, в яких зазначено, що Суб'єкт виконання Проекту є відповідальним за загальне повсякденне виконання Проекту й управління ним (далі - Субкредитна угода), а також реалізовує Проект відповідно до Інструкції про діяльність у рамках Проекту й Антикорупційних рекомендацій.

2. Відповідно до Субкредитної угоди Позичальник через Міністерство фінансів користується своїми правами для захисту інтересів Позичальника та Банку й для досягнення цілей Проекту. Не можна переуступати Субкредитної угоди чи будь-якого з її положень, уносити до Субкредитної угоди чи будь-якого з її положень поправок, анулювати чи відмовлятися від Субкредитної угода чи будь-якого з її положень без попередньої згоди Банку.

C. Антикорупція

Позичальник забезпечує виконання Проекту відповідно до положень Антикорупційних рекомендацій

D. Заходи безпеки

1. Заходи з охорони навколишнього середовища

a) Позичальник забезпечує своєчасне вживання всіх заходів, необхідних для виконання Плану природоохоронних заходів, а також своєчасне й належне отримання всіх юридичних дозволів, дозволів для адміністративного планування та схвалення природоохоронних органів, необхідних для виконання Проекту в установлений строк і з належною ретельністю.

b) Позичальник забезпечує постійне та своєчасне вживання Суб'єктом виконання Проекту всіх заходів, необхідних і визначених відповідно до Плану природоохоронних заходів, і належне внесення ним достатньої інформації про виконання зазначених заходів до звітів виконання Проекту, підготовка яких здійснюється згідно з положеннями рубрики B розділу II цього доповнення.

2. Придбання землі та переселення

Якщо для цілей здійснення діяльності відповідно до частини 1 та частини 2 Проекту необхідно придбати землю або здійснити переселення, Позичальник:

a) повідомляє Банкові або забезпечує повідомлення Банкові Суб'єктом виконання Проекту про будь-який намір цілком або частково придбати землю та (чи) здійснити переселення під житлові будинки, сільськогосподарські угіддя, комерційні структури та підприємства й (або) землю, що використовується людьми без вимоги права власності й (чи) особами, яких залучено до діяльності Проекту, а також про кожний План придбання землі та переселення (якщо такий є), складений згідно з Порядком придбання землі та переселення;

b) оприлюднює (чи забезпечує оприлюднення Суб'єктом виконання Проекту) Порядок придбання землі та переселення й кожний План придбання землі та переселення (якщо такий є), складений відповідно до Проекту, й усю інформацію, яка стосується цього Плану в прийнятний для Банку спосіб не пізніше, ніж через шістдесят (60) днів до проведення будь-якої операції з придбання землі та (або) переселення, а також

c) забезпечує своєчасне та належне здійснення всього придбання землі та (або) переселення в рамках Проекту згідно з положеннями й процедурами, які містяться в Порядку придбання землі та переселення й відповідному Плані придбання землі та переселення, а також належне забезпечення всіх осіб, яких залучено або може бути залучено, усією відповідною інформацією.

A. Звіти про виконання Проекту

1. Позичальник забезпечує здійснення Суб'єктом виконання Проекту моніторингу та оцінки поступу у виконанні Проекту й підготовку ним Звітів про виконання Проекту відповідно до положень розділу 5.08 Загальних умов та на підставі погоджених з Банком показників. Кожний Звіт про виконання Проекту охоплює один квартал календарного року й надається Банкові не пізніше, ніж через один місяць після завершення періоду, охопленого таким звітом.

2. Для цілей пункту "c" розділу 5.08 Загальних умов звіт про виконання Проекту та пов'язаний з ним план, який вимагається згідно із цим розділом, надаються Банкові не пізніше, ніж через шість (6) місяців після завершення періоду, охопленого таким звітом.

3. Позичальник забезпечує складання Суб'єктом виконання Проекту 31 березня або приблизно в цей час кожного року виконання Проекту починаючи з 31 березня 2010 р. та негайне надання ним таких звітів й планів Банкові для розгляду й коментарів:

a) консолідованого звіту, що об'єднує звіти, зазначені вище в пункті 1, а також

b) щорічного плану з прогнозами, який містить фінансові плани та переглянуті й оновлені показники моніторингу та оцінки, для діяльності, яка повинна розпочатися наступного року, у прийнятному для Банку форматі.

B. Управління фінансовими засобами. Фінансові звіти й аудити

1. Позичальник забезпечує підтримання Суб'єктом виконання Проекту системи управління фінансовими засобами згідно з положеннями розділу 5.09 Загальних умов.

2. Без обмеження положень частини A цього розділу Позичальник забезпечує підготовку й надання Суб'єктом виконання Проекту Банкові після закінчення кожного календарного кварталу (протягом 45 днів) проміжних фінансових звітів про виконання Проекту, які не пройшли аудиторської перевірки та які охоплюють цей квартал, у прийнятній для Банку формі.

3. Позичальник забезпечує проведення аудиту Фінансових звітів Суб'єкта виконання Проекту згідно з положеннями пункту "b" розділу 5.09 Загальних умов. Кожний аудит Фінансових звітів охоплює період одного фіскального року Позичальника, починаючи з року, в якому здійснюється перше зняття коштів. Перевірені Фінансові звіти для кожного періоду надаються Банкові не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення такого періоду.

C. Операційний аудит

У першому році реалізації Проекту Позичальник:

a) наймає незалежну зовнішню аудиторську фірму, яка є прийнятною для Банку, для проведення базового операційного аудиту Проекту, такий аудит охоплює огляд операційних систем і процедур, зокрема оцінку внутрішньої структури;

b) складає звіт про операційний аудит після завершення аудиту, проведеного відповідно до зазначеного вище підпункту "a", а також

c) надає Банкові копію звіту про операційний аудит, складеного відповідно до зазначеного вище підпункту "b", протягом тридцяти (30) днів після його завершення.

2. Після проведення базового операційного аудиту й надання звіту в першому році реалізації Проекту кожного подальшого року Позичальник та Банк обговорюють необхідність проведення будь-якого подальшого операційного аудиту.

3. У кожному подальшому році реалізації Проекту Позичальник на прохання Банку наймає незалежну зовнішню аудиторську фірму, яка є прийнятною для Банку, для проведення подальшого річного операційного аудиту Проекту й операційних систем та процедур, зокрема для оцінювання системи внутрішнього контролю в рамках Проекту з урахуванням висновків базового звіту про операційний аудит, який зазначено в пункті 1 цього розділу, та будь-яких подальших річних звітів. Копія звіту про будь-який подальший аудит надається Банкові негайно.

D. Проміжний перегляд

1. Не пізніше 30 червня 2011 р. через Міністерство економіки та Суб'єкта виконання Проекту Позичальник разом з Банком здійснює проміжний перегляд поступу у виконанні Проекту (далі - Проміжний перегляд).

Проміжний перегляд, крім іншого, охоплює:

a) поступ у досягненні цілей Проекту, а також

b) загальний стан виконання Проекту за показниками здійснення Проекту.

2. Позичальник забезпечує складання Суб'єктом виконання Проекту й, принаймні, за три (3) місяці до проведення Проміжного перегляду надання ним Банкові звіту з описом стану виконання кожного компонента Проекту, а також узагальненого звіту про стан виконання Проекту загалом (далі - Проміжний звіт).

A. Загальні положення

1. Товари та роботи. Усі товари, роботи й послуги, які є необхідними для виконання Проекту й повинні фінансуватися з коштів Позики, закуповуються відповідно до вимог положень, які викладено чи зазначено в розділі I Посібника із закупівель, та положень цього розділу.

2. Послуги консультантів. Придбання усіх послуг консультантів, які є необхідними для виконання Проекту й повинні фінансуватися з коштів Позики, здійснюється відповідно до вимог положень, які викладено чи зазначено в розділі I та IV Посібника з відбору та наймання консультантів, та положень цього Розділу.

3. Визначення. Написані з великої літери терміни, що вживаються в цьому розділі для опису окремих методів закупівлі чи методів перевірки Банком окремих контрактів, стосуються тих відповідних методів, які описано в Посібнику із закупівель або в Посібнику з відбору та наймання консультантів, залежно від обставин.

B. Окремі методи закупівлі товарів і робіт

1. Міжнародні конкурсні торги. Якщо зазначеним нижче пунктом 2 не передбачено іншого, закупівля товарів і робіт здійснюється згідно з контрактами, укладеними на підставі результатів Міжнародних конкурсних торгів.

2. Інші методи закупівлі товарів і робіт. У зазначеній нижче таблиці наведено методи закупівлі, крім Міжнародних конкурсних торгів, які можуть використовуватися для закупівлі товарів і робіт. План закупівель визначає умови, за яких можуть використовуватися такі методи.

Методи закупівлі

a) Національні конкурсні торги

b) Обмежені міжнародні торги

c) Пряме укладення контрактів

d) Закупівлі у вільній торгівлі

C. Особливі методи закупівлі послуг консультантів

1. Відбір на підставі співвідношення якості й вартості. Якщо зазначеним нижче пунктом 2 не передбачено іншого, закупівля товарів і робіт здійснюється згідно з контрактами, укладеними за принципом Відбору на підставі співвідношення якості й вартості.

2. Інші методи закупівлі послуг консультантів. У зазначеній нижче таблиці наведено методи закупівлі, крім Відбору на підставі співвідношення якості й вартості, які можуть використовуватися для закупівлі послуг консультантів. План закупівель визначає умови, за яких можуть використовуватися такі методи.

Методи закупівлі