Договір про надання позики від 19 грудня 1996 року між Україною (далі Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі Банк).

Оскільки: (А) Позичальник погодився з можливістю здійснення і пріоритетністю Проекту, опис якого подано у додатку 2 до даного Договору, і звернувся до Банку з проханням про допомогу у фінансуванні Проекту;

(Б) Частини А і Б Проекту виконуватимуться Містами-учасниками (термін визначено у параграфі 1.02 (в) даного Договору) за допомогою Позичальника та, як частину цієї допомоги, Позичальник надасть Містам-учасникам частку надходжень Позики згідно з положеннями даного Договору; та

Оскільки Банк дав згоду, поміж іншого, на основі умов, зазначених вище, надати позику Позичальникові за умов, визначених у даному Договорі та у Договорах по Проектам, датованих тим же числом, між Банком та Містами-учасниками;

Тому з урахуванням зазначеного вище, сторони, які уклали цей Договір, досягли угоди про наступне:

Параграф 1.01. Встановлені Банком "Загальні умови щодо позик та надання гарантій" від 1 січня 1985 року із змінами, зазначеними нижче ("Загальні умови"), є складовою частиною даного Договору:

(а) Останнє речення у параграфі 3.02 вилучається.

(б) Друге речення у параграфі 5.01 змінюється і читається:

"Якщо Банк і Позичальник не домовляться про інше, ніякі кошти не вилучаються для (а) покриття витрат, понесених на території будь-якої країни, яка не є членом Банку, або для оплати за товари, вироблені на таких територіях, чи послуги, отримані з таких територій; або (б) з метою проведення будь-яких платежів фізичним або юридичним особам, або за будь-який імпорт товарів, якщо такі платежі або імпорт, як відомо Банку, заборонено рішенням Ради Безпеки Організації Об'єднаних Націй, прийнятим згідно зі статтею IV Статуту Організації Об'єднаних Націй ".

(в) У параграфі 6.02 пункт (з) позначається як пункт (и) і додається пункт (з) у наступній редакції:

"(з) Виникає надзвичайна ситуація, за умов якої будь-яке наступне вилучення позичених коштів не відповідатиме умовам Статті III, параграф 3, Статей Договору Банку."

Параграф 1.02. Якщо згідно з контекстом не вимагається інше, декілька термінів, визначених у Загальних Умовах, мають відповідні вказані у цьому документі значення, а подані нижче додаткові терміни мають такі значення:

(а) "МГВП" означає міську групу виконання проекту, яка згадується у параграфі 2.01, пункт (б), підпункт (і), кожного Договору по Проекту.

(б) "Вивчення житлового та земельного законодавства" означає дослідження, в ході якого проводиться розгляд та даються рекомендації щодо спрощення режиму земельного та житлового регулювання; це поняття згадується у параграфі 3.02 та Частині В Додатка 2, даного Договору.

(в) "Міста-учасники" означає міста Харків, Львів та Одесу разом; а Місто-учасник може відноситися до кожного та будь-якого з цих міст;

(г) "Договір по Харківському Проекту" означає договір між Банком та Харковом, датований тим же числом, який може час від часу доповнюватись, і цей термін включає всі додатки та договори, які є доповненнями до Договору по Харківському Проекту;

(д) "Договір по Львівському Проекту" означає договір між Банком та Львовом, датований тим же числом, який може час від часу доповнюватись, і цей термін включає всі додатки та договори, які є доповненнями до Договору по Львівському Проекту;

(е) "Договір по Одеському Проекту" означає договір між Банком та Одесою, датований тим же числом, який може час від часу доповнюватись, і цей термін включає всі додатки та договори, які є доповненнями до Договору по Одеському проекту;

(є) "Договори по Проектам" означають Договір по Харківському Проекту, Договір по Львівському Проекту та Договір по Одеському Проекту разом, а Договір по Проекту означає кожен та будь-який з цих договорів;

(ж) "ККП" означає координаційний комітет Проекту, вказаний у параграфі 3.01, пункт (б), підпункт (іі) даного Договору;

(з) "Спеціальні рахунки" означають рахунки, вказані у параграфі 2.01, пункт (б) даного Договору;

(и) "Договір про субкредитування Харкова" означає договір, який укладається між Позичальником та Харковом у відповідності з параграфом 3.01, пункт (в) даного Договору і який може час від часу доповнюватися; цей термін включає всі додатки до Договору про субкредитування Харкова; термін "субкредитування Харкова" означає позику, надану Харкову згідно з Договором про субкредитування Харкова;

(і) "Договір про субкредитування Львова" означає договір, який укладається між Позичальником та Львовом у відповідності з параграфом 3.01, пункт (в) даного Договору і який може час від часу доповнюватися; цей термін включає всі додатки до Договору про субкредитування Львова; термін "субкредитування Львова" означає позику, надану Львову згідно з Договором про субкредитування Львова;

(й) "Договір про субкредитування Одеси" означає договір, який укладається між Позичальником та Одесою у відповідності з параграфом 3.01, пункт (в) даного Договору і який може час від часу доповнюватися; цей термін включає всі додатки до Договору про субкредитування Одеси; термін "субкредитування Одеси" означає позику, надану Одесі згідно Договором про субкредитування Одеси;

(к) "Договори про субкредитування" означають Договір про субкредитування Харкова, Договір про субкредитування Львова та Договір про субкредитування Одеси разом, а "Договір про субкредитування" може відноситися до кожного та будь-якого з цих договорів;

(л) "Субкредитування міст" означає субкредитування Харкова, субкредитування Львова та субкредитування Одеси разом, а термін "субкредитування" може відноситися до субкредитування кожного та будь-якого з Міст-учасників;

(м) "ТГ" означає технічну групу, вказану у параграфі 3.01, пункт (б), підпункт (ііі) даного Договору.

Параграф 2.01. Банк погоджується надати позику Позичальникові за умов, вказаних або згаданих у Договорі про надання позики, у різних валютах, загальна сума яких еквівалентна сімнадцяти мільйонам доларів ($17 000 000) і є сумою знятих надходжень Позики з оцінкою Банком суми по кожній операції зняття на дату такого зняття коштів.

Параграф 2.02. (а) Сума позики може бути знята з рахунка Позики у відповідності до умов, викладених у додатку 1 до даного Договору для сплати здійснених витрат (або, у випадку згоди Банку, для сплати витрат, які будуть здійснені) з метою оплати прийнятної вартості товарів та послуг, необхідних для реалізації Проекту, вказаних у додатку 2 до даного Договору, і які мають фінансуватися за рахунок надходжень Позики.

(б) Позичальник може, з метою реалізації

(і) Частин А.1 та Б.2;

(іі) Частини А.2;

(ііі) Частини Б.1; та

(iv) Частини В Проекту відкривати і використовувати чотири спеціальні депозитні доларові рахунки у комерційному банку на таких умовах, які задовольнятимуть Банк, включаючи захист від заліку, конфіскації та накладання арешту. Внески на спеціальні рахунки та виплати з них виконуються відповідно до умов, зазначених у додатку 5 до даного Договору.

Параграф 2.03. Заключною датою є 30 червня 1999 року або більш пізня дата, встановлена Банком. Банк зобов'язаний негайно повідомити Позичальника про таку більш пізню дату.

Параграф 2.04. Позичальник сплачує Банку комісійні по зобов'язанням у розмірі три чверті відсотка (3/4 від 1%) на рік по основній частині позики, яка лишилася невибраною.

Параграф 2.05. (а) Позичальник через певні інтервали часу сплачує відсотки по основній частині позики, як вибраної, так і не вибраної, для кожного періоду нарахування відсотків, користуючись ставкою, яка дорівнює вартості кваліфікованих позик, визначеної для попереднього семестру, плюс піввідсотка (1/2 від 1%). По дням, що вказані у параграфі 2.06 даного Договору, Позичальник сплачує відсотки, нараховані за невикористану частину основної суми позики за попередній період нарахування відсотків і обчислені з використанням ставки, яка застосовується протягом цього періоду нарахування відсотків.

(б) Як тільки це стає практично можливим, наприкінці кожного семестру Банк повідомляє Позичальника про вартість кваліфікованих позик, встановлену для даного Семестру.

(в) Для цього параграфа:

(і) "Період нарахування відсотків" означає період тривалістю шість місяців, який закінчується у день, що безпосередньо передує кожній даті, зазначеній у параграфі 2.06 даного Договору, починаючи з першого періоду нарахування відсотків, після підписання даного Договору.

(іі) "Вартість кваліфікованих позик" означає витрати в прийнятних розмірах, визначені Банком і виражені у відсотках за рік від непогашених позичених коштів Банку, вибраних після 30 червня 1982 року, за виключенням таких позик або їх частин, які Банк призначив для фінансування:

(А) інвестицій Банку; та

(Б) позик, які можуть бути здійснені Банком після 1 липня 1989 року за відсотковими ставками, визначеними інакше, ніж зазначено у пункті (а) даного параграфа.

(ііі) "Семестр" означає перші шість місяців або другі шість місяців календарного року.

(г) Як таку дату, яку Банк може встановити з повідомленням Позичальника не менш, ніж за шість місяців, пункти (а), (б), та (в) (ііі) даного параграфа доповнюються в такій редакції:

"(а) Позичальник через певні інтервали часу сплачує відсотки по основній частині позики, як вибраної, так і не вибраної, користуючись ставкою для кожного кварталу, яка дорівнює вартості кваліфікованих позик, визначеної для попереднього кварталу, плюс піввідсотка (1/2 від 1%). Кожного числа, із вказаних у параграфі 2.06 даного Договору, Позичальник сплачує відсотки, нараховані за невикористану частину основної суми позики за попередній період нарахування відсотків і обчислені з використанням ставки, яка застосовується протягом цього періоду нарахування відсотків.

"(б) Як тільки це стає практично можливим, наприкінці кожного семестру Банк повідомляє Позичальника про вартість кваліфікованих позик, встановлену для даного кварталу."

(в) (ііі) "Квартал" означає тримісячний період, що починається 1 січня, 1 квітня, 1 червня або 1 жовтня календарного року.

Параграф 2.06. Відсотки та інші збори сплачуються через кожні півроку 15-го березня та 15-го вересня поточного року.

Параграф 2.07. Позичальник сплачує основну суму позики у відповідності до графіка покриття боргу, вказаного у додатку 3 до даного Договору.

Параграф 2.08. Харків призначається представником Позичальника щодо Частини Б.1 Проекту, Львів призначається представником Позичальника щодо Частин А.1 та Б.2 проекту, а Одеса призначається представником Позичальника щодо Частини А.2 Проекту для виконання будь-яких дій, що вимагаються або дозволяються згідно з положеннями параграфа 2.02 даного Договору та Статті V документа "Загальні умови".

Параграф 3.01. (а) Позичальник заявляє про своє прагнення здійснити цілі Проекту, визначені у додатку 2 до даного Договору, і з цією метою виконує частину В даного Проекту з необхідною старанністю та ефективністю, а також згідно з відповідною адміністративною, фінансовою та інженерною практикою та при потребі негайно забезпечує надання коштів, обладнання, послуг та інших ресурсів, необхідних для Проекту.

(б) Без будь-яких обмежень своїх інших зобов'язань згідно з Договором про надання позики Позичальник зобов'язується:

(і) використовувати свій вплив для того, щоб Міста-учасники діяли у відповідності до положень Договорів по Проекту, у яких викладені всі зобов'язання Міст-учасників; здійснювати або примушувати здійснювати всі заходи, які необхідні або придатні для того, щоб Міста-учасники могли виконати такі зобов'язання, та не вживати і не дозволяти вживати будь-яких заходів, які б могли перешкодити або стати на перешкоді виконанню зазначених зобов'язань;

(іі) утворити та утримувати координаційний комітет проекту (ККП), який відповідатиме за загальний нагляд за Проектом, до складу ККП, якщо Банк та Позичальник не домовляться про інше, входитимуть офіційні особи з Кабінету Міністрів України, міністерства фінансів України, міністерства економіки України, Державного комітету по житлово-комунальному господарству, Державного комітету з питань містобудування та архітектури та представники Міст-учасників;

(ііі) під наглядом ККП утворити та утримувати до завершення Проекту технічну групу (ТГ), яка відповідатиме за повсякденне управління проектом, та забезпечити постійне функціонування ТГ у відповідності до процедур, які задовольнятимуть Банк; група повинна постійно бути укомплектована працівниками, які мають кваліфікацію, коло повноважень та досвід, які задовольнятимуть Банк.

(в) Позичальник повторно позичає суму еквівалентну надходженням Позики, виділеним для:

(і) субкредитування Харкова, по категорії (1)(а) додатка 1 до даного Договору згідно з Договором про субкредитування, який має бути укладеним між Позичальником та Харковом;

(іі) субкредитування Львова, по категорії (1)(б) додатка 1 до даного Договору згідно з Договором про субкредитування, який має бути укладеним між Позичальником та Львовом;

(ііі) субкредитування Одеси, по категорії (1)(в) додатка 1 до даного Договору згідно з Договором про субкредитування, який має бути укладеним між Позичальником та Одесою;

(г) Позичальник повинен упевнитися, що кожен Договір про субкредитування повинен містити терміни та умови, які мають бути затверджені Банком, також включати такі умови:

(і) позика на субкредитування відповідного Міста-учасника має бути деномінована у доларах;

(іі) ця позика, що надається відповідному Місту-учаснику, сплачується протягом сімнадцяти років, включаючи п'ятирічний період відстрочки виплати;

(ііі) Місто-учасник повинен платити відсотки з основної суми плюс надбавку у розмірі 1 відсотка;

(iv) основна сума цієї позики на субкредитування Міст-учасників бути еквівалентною, в доларах, вартості валюти, або валют, вибраних з рахунка позики для покриття витрат, понесених Містами-учасниками при виконанні відповідної частини Проекту; еквівалент визначається за курсом у день зняття коштів.

(д) Позичальник здійснює свої права згідно з кожним Договором про субкредитування таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника і Банку, та забезпечити досягнення цілей Позики, а також, за виключенням випадків, коли Банк дає згоду, Позичальник не повинен передавати права, анулювати або відмовлятись від прав у відношенні до будь-якого Договору про субкредитування або будь-якої з його умов.

Параграф 3.02. Позичальник зобов'язується:

(а) до 31 грудня 1996 року провести всі дослідження, вказані у Частині В Проекту згідно з технічним завданням, яке задовольнятиме Банк;

(б) відразу після завершення кожного дослідження передавати у Банк екземпляр звіту про одержані дані та з рекомендаціями, виробленими у ході дослідження, включаючи, там де це необхідно, програми або плани заходів, які були розроблені на основі результатів досліджень; та

(в) надавати Банку реальну можливість коментувати одержані дані, розроблені рекомендації та програми, або плани заходів і виконувати такі програми або плани заходів з урахуванням коментарів Банку.

Параграф 3.03. За винятком випадків, коли з Банком узгоджене інше, закупівля робіт, необхідних для реалізації Проекту, які повинні фінансуватися за рахунок коштів Позики, визначається умовами додатка 1 до кожного із Договорів Проекту. Крім випадків, коли було досягнуто попереднє узгодження з Банком, забезпечення послуг консультантів, необхідних для виконання Проекту і які фінансуватимуться за рахунок кредиту, має здійснюватися відповідно до положень додатка 4 цього Договору.

Параграф 3.04. Для виконання завдань параграфа 9.07 Загальних умов та без обмеження останніх, Позичальник:

(а) готує, на основі директив, прийнятних для Банку, та передає у Банк не пізніше ніж через шість (6) місяців після встановленої заключної дати або такої пізнішої дати, яка може бути погоджена для цієї мети Позичальником та Банком, план подальших заходів, спрямованих на виконання Проекту, та

(б) надає Банку реальну можливість обмінятись думками з Позичальником щодо зазначеного вище плану.

Параграф 3.05. Цим Банк та Позичальник домовляються про те, що зобов'язання, викладені у параграфах 9.05, 9.06, 9.07, 9.08, та 9.09 Загальних умов (які стосуються використання товарів та послуг, планів та графіків, ведення записів та звітування, утримання та придбання землі, відповідно) у відношенні частин А та Б Проекту здійснюються Містами-учасниками згідно з параграфом 2.03 кожного Договору про Проект.

Параграф 3.06. Позичальник:

(а) підтримує політику та механізми, які забезпечать йому можливість постійно наглядати та оцінювати, згідно з показниками, які задовольнятимуть Банк, виконання частини Б.1 Проекту та досягнення визначених цілей;

(б) готує, згідно з технічним завданням, яке задовольнятиме Банк, та представляє у Банк 1 березня 1997 року, або близько цієї дати, звіт, що містить результати заходів з нагляду та оцінювання, які були вжиті згідно з пунктом (а) цього параграфа; висвітлює прогрес, досягнутий у виконанні Проекту протягом звітного періоду, та визначає заходи, які рекомендуються для забезпечення ефективного подальшого виконання Проекту та для досягнення його цілей; та

(в) до 1 червня 1997 року або до більш пізньої дати (на вимогу Банку) розглядає звіт, про який іде мова у пункті (б) даного параграфа, і, після цього, вживає всіх необхідних заходів для забезпечення ефективного завершення Проекту та досягнення його цілей, на основі висновків і рекомендацій зазначеного звіту та з урахуванням точки зору Банку.

Параграф 4.01. Позичальник веде або забезпечує ведення записів та рахунків, які адекватно відображають, згідно з прийнятими методиками обліку, операції, ресурси та витрати щодо частини В Проекту департаментів або агентств Позичальника, відповідальних за виконання частини В Проекту.

(б) Позичальник повинен:

(і) мати документацію і рахунки, зазначені у пункті (а) даного параграфа, а також документи спеціального рахунка Г для кожного фінансового року, які оформлені у відповідності з принципами аудиту, що застосовуються незалежними аудиторами, прийнятними для Банку;

(іі) як тільки це буде можливо, але у будь-якому разі не пізніше, ніж за шість місяців після закінчення кожного такого року, мати складений зазначеними вище аудиторами звіт, в такому обсязі та деталізований в такій мірі, як це буде обгрунтовано вимагати Банк; та

(ііі) надавати Банку іншу інформацію щодо зазначених вище документів та рахунків, а також щодо аудиторської перевірки, проведення якої час від часу обгрунтовано вимагатиме Банк.

(в) По всім витратам, по яким знімалися кошти з рахунка позики, Позичальник повинен:

(і) вести або забезпечувати ведення, згідно з пунктом (а) даного параграфа, записи та рахунки, які відображають ці витрати;

(іі) зберігати, принаймі протягом одного року після отримання Банком аудиторського звіту за той фінансовий рік у якому було проведено зняття коштів з рахунка позики, всі записи (контракти, накази, рахунки-фактури, рахунки, розписки та інші документи), що засвідчують такі витрати;

(ііі) надавати можливість представникам Банку перевіряти такі записи; та

(iv) забезпечувати включення таких записів та рахунків у щорічний аудит, зазначений у пункті (б) даного параграфа, та включення у звіт про аудиторську перевірку окремої точки зору вказаних аудиторів щодо того, чи можна покладатися при обгрунтуванні відповідного вибирання коштів позики на звіти про витрати, представлені протягом відповідного фінансового року, та на надійність процедур і заходів внутрішнього контролю, які використовуються під час їх підготовки.

Параграф 5.01. Згідно з параграфом 6.02 (1) документа "Загальні умови" визначені такі додаткові ситуації:

(а) Будь-яке Місто-учасник не виконує жодного зобов'язання, передбаченого згідно з Договором про субкредитування або згідно з Договором про Проект.

(б) В результаті подій, що мали місце після набуття чинності Договору про надання позики, виникла надзвичайна ситуація, яка виключає можливість того, що будь-яке Місто-учасник зможе виконати свої зобов'язання згідно з відповідним Договором про субкредитування, або Договором про Проект.

Параграф 5.02. Згідно з параграфом 7.01 (ж) документа "Загальні умови" визначена така додаткова ситуація: подія, зазначена у пункті (а) параграфа 5.01 даного Договору, виникає і триває протягом 60 днів після того, як Банк повідомив про неї Позичальника.

Параграф 6.01. Вказані нижче події визначені як додаткові умови набуття чинності Договору про надання позики в значенні, передбаченому в параграфі 12.01 (в) документа "Загальні умови":

(а) Договори про субкредитування з двома Містами-учасниками оформлені від імені Позичальника та відповідних Міст-учасників; та