Ця Кредитна Угода ("Угода") укладена між Європейським Співтовариством, далі "ЄС" або "Кредитор", представленим Комісією Європейських Співтовариств, далі "Комісія", від імені якої діє п.Iв Тибо де Сілгі, член Комісії,

та

Україною, далі "Україна" або "Позичальник", в особі п. Ігоря Мітюкова, Спеціального Представника Уряду України при ЄС,

та

Національним банком України, що діє як Агент від імені Позичальника, далі "Агент", в особі п. Віктора Ющенка, Голови Правління Національного банку України:

Враховуючи, що Уряд України надіслав запит щодо фінансової допомоги від ЄС;

враховуючи, що Рада Європейського Союзу, далі "Рада", згідно з її Рішенням 94/940/ЄС від 22 грудня 1994 року щодо надання макрофінансової допомоги Україні, вирішила надати Україні першу позику, максимальна сума якої становить 85 млн.ЕКЮ;

враховуючи, що така перша позика була надана Україні 28 грудня 1995 року відповідно до Кредитної Угоди від 15 червня 1995 року;

враховуючи, що Рада, згідно з її Рішенням 95/442/ЄС від 23 жовтня 1995 року (далі "Рішення"), вирішила, що є потреба в наданні подальшої офіційної допомоги на підтримку платіжного балансу, у зміцненні резервної позиції та забезпеченні необхідної структурної перебудови України та що відповідним заходом сприяння розв'язанню зовнішніх фінансових ускладнень є додаткова довгострокова позика Співтовариства максимальним загальним обсягом 200 млн. ЕКЮ;

враховуючи, що Рада уповноважила Комісію після консультацій з Монетарним Комітетом погодити з Урядом України щодо умов економічної політики, які зазначаються в кредиті, i враховуючи, що Комісія провела консультації з Монетарним Комітетом щодо згаданих умов;

враховуючи, що Уряд України взяв на себе зобов'язання виконати умови стосовно фінансової допомоги, як узгоджено з Комісією у Меморандумі про взаєморозуміння (далі "Меморандум"), що додається до цієї Угоди;

враховуючи, що Комісія має повноваження брати в позику від імені ЄС необхідні кошти;

враховуючи, що відповідно до положень Рішення та умов цієї Угоди Україні буде надано можливість отримати позику в сумі до 200 млн.ЕКЮ двома траншами, та враховуючи, що перший транш має надійти, відповідно до положень Меморандумута умов цієї Угоди та згідно із висновком Комісії щодо задовільного прогресу у використанні Україною кредиту МВФ "Стенд-бай";

враховуючи, що при використанні кожного траншу цієї позики, який може бути поділений на два підтранші, Комісія в належні строки від імені ЄС, після консультацій з Монетарним Комітетом та згоди Позичальника стосовно основних фінансових умов (тобто процентна ставка, орієнтовні чисті надходження, терміни погашення), здійснить випуск облігацій на загальну основну суму у 100 млн.ЕКЮ кожного траншу або здійснить будь-які інші, одну або декілька, відповідних фінансових операцій, надходження від яких будуть передані Україні та надані у розпорядження Агента на дати отримання їх Комісією (кожна така дата - це "Дата Платежу"), i з урахуванням того, що Кредитор докладе всіх зусиль для створення, на власний розсуд, найбільш прийнятних ринкових умов для згаданих фінансових операцій;

враховуючи, що кожна копія контрактів щодо вищевказаного майбутнього випуску облігацій або інших відповідних фінансових операцій, включаючи будь-які можливі "свопи", далі - "Контракти про позичання", додаватимуться до Угоди після виконання кожного "свопу" до Угоди та складатимуть її невід'ємну частину, як передбачено нижче.

При цьому Сторони домовилися про таке:

1. Кредитор надасть Позичальнику кредити на загальну суму до 200 мільйонів ЕКЮ (разом всі такі позики далі - "Позика"), двома траншами (кожен далі - "транш") відповідно до умов, визначених в Рішенні, в цій Угоді та в Меморандумі, що додається.

2. Що стосується першого траншу в сумі 100 млн.ЕКЮ ("Перший Транш"), він буде поділений на два підтранші в сумі 50 млн.ЕКЮ кожний, з яких перший буде надано на запит України за умови (а) задовільного прогресу у виконанні Україною домовленості між Україною та МВФ про кредит "Стенд-бай" та (b) відповідності критеріям структурних змін, викладених в Додатку I (А) Меморандуму, після їх перевірки Комісією. Другий підтранш надаватиметься на тих же самих умовах, що і перший. Подальші посилання на "Перший Транш" вважаються посиланнями на відповідний підтранш або на обидва підтранші, як цього вимагає контекст. Посилання на Дату Платежу вважаються посиланнями на відповідний День Платежу відповідного підтраншу. Чисті надходження від кожного траншу визначені у Статті 2 цієї Угоди.

3. Другий транш обсягом до 100 млн.ЕКЮ буде наданий на умовах, які передбачені нижче для надання траншів, та відповідно до Статті 3 Рішення, яка вимагає, щоб Кредитор попередньо або за умови надання другого траншу (отримання) перевірив досягнення задовільного прогресу у виконанні Меморандуму. Однак, надання другого траншу вимагає подальшого укладення Додаткової Кредитної Угоди (яка здійснюватиметься в необхідній формі, що додається до цієї Угоди, проте ця форма не є обов'язковою для сторін до підписання і набуття чинності Додатковою Кредитною Угодою, і сторони вільні узгоджувати зміни до такої форми) між сторонами Угоди, які підтверджують свою готовність продовжувати як кредитування, так і позичання другого траншу.

1. "Чисті надходження" по траншу мають дорівнювати чистим доходам за однією або кількома фінансовими операціями ЄС, що фінансують транш ("фінансові операції"), за винятком (1) загальної суми комісійних та витрат, пов'язаних з такою фінансовою операцією, підготовкою та проведенням такої фінансової операції та з траншем плюс (2) первинна сума перерахунку, яка отримана ЄС згідно з угодою про "своп", у разі наявності такої.

2. Чисті надходження по кожному траншу, які визначені в попередньому пункті, мають бути перераховані на Дату платежу на рахунок Агента в ЕКЮ N 971458-74-2, відкритий банком Credit Suisse, або на інший такий рахунок, про який Агент письмово повідомить Кредитора не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати Платежу.

3. Зобов'язання ЄС щодо перерахування чистих надходжень Позичальнику по кожному траншу мають підлягати наступним умовам:

(1) Комісія має одержати щонайменше за два люксембурзькі робочі дні до дати, на яку ЄС розпочне першу фінансову операцію для Першого Траншу, а така дата повідомляється Позичальнику заздалегідь, юридичні висновки, задовільні для Комісії, від:

(а) п. Сергія Головатого, Міністра юстиції України або одного з його заступників, та

(б) п. Бейта Томса від юридичної фірми "Бі Сі Томс i Ко", або будь-якого іншого незалежного українського юрисконсульта Кредитора в Лондоні.

Такі юридичні висновки мають бути датовані не раніше дати набуття чинності Угодою, як це визначено у Статті 13 Угоди, i не пізніше ніж за два люксембурзькі робочих дні до дати, на яку ЄС має намір провести фінансову операцію, та мають свідчити, що згідно із законами та нормативними актами, а також юридично обов'язковими рішеннями, чинними в Україні, Позичальник виконанням Угоди після підписання цієї Угоди п. Ігорем Мітюковим, Спеціальним Представником Уряду України при ЄС, дійсно та безвідзивно взяв на себе виконання зобов'язань згідно з Угодою.

Позичальник та Агент зобов'язуються негайно інформувати Кредитора в разі, якщо в термін між наданням юридичних висновків та настанням Дати платежу трапиться будь-яка подія, яка призведе до недійсності будь-якого положення, що міститься в юридичних висновках;

(2) ЄС, з одного боку, та банк або синдикат банків, з іншого боку, підписують Контракти про позичання не пізніше ніж за два робочі дні до Дати платежу, i ЄС отримує на Дату платежу чисті надходження по фінансовій операції від зазначеного банку або синдикату банків разом з первинною сумою перерахунку, якщо така буде, відповідно до пункту 1 Статті 2;

(3) з дати підписання Угоди не виникне жодного суттєвого погіршення, яке, на думку Кредитора, після консультацій з Позичальником, може завдати суттєвої шкоди здатності Позичальника виконати його платіжні зобов'язання відповідно до Угоди, а саме по обслуговуванню наданого траншу та поверненню зазначеного траншу і будь-яких сум, що залишились з попереднього траншу, у встановлені строки.

1. Кожний транш за цією Угодою становитиме незабезпечене, пряме, безумовне та загальне зобов'язання Позичальника та матиме статус pari passu по відношенню до інших наявних та майбутніх незабезпечених позик і зобов'язань Позичальника, що випливають з його наявної або майбутньої зовнішньої заборгованості, як це визначено у пункті 1 Статті 9 Угоди.

2. Позичальник зобов'язується до того часу, як основна сума згідно з Позикою і проценти та додаткові суми, якщо такі мають місце, згідно з Позикою будуть повністю повернені та за винятком застав, які перелічені у пункті 3 Статті 3, не надавати забезпечення у вигляді іпотечної застави, рухомої застави або будь-якої іншої застави по його власних активах або доходах щодо наявної або майбутньої зовнішньої заборгованості та щодо будь-якої гарантії або компенсації, виданої у зв'язку з нею, якщо Позика в той же час відповідає статусам pari passu та pro rata в такому забезпеченні. Позичальник також зобов'язується не звертатися з проханням про зміну графіка платежів по Позиці або будь-якого звільнення від сплати боргу стосовно цієї Позики, або будь-якої попередньої позики ЄС, наданої Україні, та забезпечити, щоб ні за яких інших обставин за винятком тих, що передбачені в пункті 3 Статті 3, переважне право Кредитора не було передано будь-якому іншому кредитору.

3. Позичальник, додержуючись своїх зобов'язань згідно з пунктом 2, може дозволити лише наступні застави:

і) застави на будь-яке майно, виконані для забезпечення закупівельної ціни такого майна, та будь-якого поновлення або продовження такої застави, яка обмежена первинною вартістю власності, що покривається нею та забезпечує будь-яке поновлення продовження первинного забезпеченого фінансування; та

іі) застави на комерційні товари, які виникли внаслідок звичайних комерційних банківських операцій (та термін яких закінчується не пізніше ніж за рік після цього), для фінансування імпорту або експорту таких товарів в Україну або з України;

ііі) застави, що гарантують та забезпечують сплату зовнішньої заборгованості, що виникла виключно для забезпечення фінансування обгрунтованого інвестиційного проекту, за умови, що майно, щодо якого виконано таку заставу, є тим майном, яке становить предмет такого проектного фінансування або є доходами або зобов'язаннями, які виникають у зв'язку з цим проектом; та

iv) будь-які інші застави, які існують на дату укладення Угоди, за умови, що такі застави залишатимуться обмежені майном, заставленим в цей час по них, та майном, яке буде заставлене по закладних за чинними контрактами на дату підписання цієї Угоди, та за умови забезпечення, щоб такі застави надалі гарантували або забезпечували сплату тільки тих зобов'язань, які гарантовані чи забезпечені на дату набуття чинності цією Угодою, або будь-яке рефінансування таких зобов'язань; та

v) усі інші встановлені законодавством застави та привілеї, які чинні виключно в силу законодавства, та які не можуть бути порушені Позичальником.

Як зазначено в цьому пункті, "фінансування проекту" означає будь-яке фінансування придбання, будівництва або використання будь-якого майна у зв'язку з проектом, якщо орган, який фінансує, чітко погоджується вважати таке майно, що фінансується, та доходи від нього або збитки чи пошкодження у зв'язку з ним, основним джерелом повернення авансованих коштів.

1. Проценти за кожним траншем та дати настання платежів будуть такі ж самі, як i ті, що визначені відповідними статтями Контрактів про позичання. В разі плаваючої процентної ставки вона не буде перевищувати ставку LIBOR + 0,50% річних; і Кредитор має поінформувати Агента щонайменше за один місяць до відповідної дати про суму процентів, що обов'язкові до сплати i мають бути сплачені на цю дату, та про деталі (розмір процентної ставки, період нарахування процентів), на яких базується розрахунок процентів. У разі фіксованої процентної ставки така ставка не перевищуватиме 8,50% річних. У тому випадку, коли Кредитор відповідно до наявних ринкових умов на момент здійснення випуску облігацій або будь-якої іншої фінансової операції неспроможний залучити фінансування по зазначених максимальних процентних ставках або нижче таких ставок, то Кредитор звільняється від зобов'язання надавати чисті надходження за будь-яким траншем Позики, що надається Позичальнику, за умови його запиту. Кредитор запропонує Позичальнику провести переговори щодо нових максимальних процентних ставок з урахуванням наявних на той час ринкових умов.

2. Кредитор у разі запиту Позичальника та якщо обставини, на думку Кредитора, дозволяють поліпшити умови щодо процентної ставки за кожним або двома траншами може, згідно з пунктом 3 Статті 4 Рішення, переглянути фінансові умови позик Кредитора щодо відповідних траншів. Зокрема, якщо первинна ставка процента по вказаному траншу є плаваючою, Позичальник має право, повідомивши за два місяці до будь-якої дати сплати процентів, просити замінити плаваючу ставку на фіксовану. У цьому випадку процентна ставка буде фіксованою до Дати погашення вказаного траншу на рівні переважної на той час ринкової ставки, як це визначено подальшим Контрактом про позичання.

3. Якщо чисті надходження за траншем не можуть бути перераховані на Дату платежу з будь-яких причин, інших ніж зазначені у пункті 3(2) Статті 2, тоді Кредитор розмістить ці надходження за найкращою наявною ринковою ставкою на строковому депозиті i без затримки повідомить про цей факт та про отриману процентну ставку Агенту. Проценти, отримані Кредитором на таких депозитах, будуть відняті від суми першого платежу процентів, які є обов'язковими i мають бути сплачені Позичальником.

4. Якщо Позичальник не сплатить суму основного боргу або процентів за цією Угодою на встановлену дату, то Позичальник сплачує Кредитору додаткові проценти по такій сумі (або, залежно від випадку, по сумі, яка на цей час прострочена та несплачена) за період від дати платежу до дати фактичного платежу у повному розмірі, нараховані згідно з послідовними періодами нарахування процентів (кожен з цих періодів Кредитор має право час від часу вибирати, та перший з них починається з чергового строку платежу, але, якщо це можливо, то тривалість має бути один тиждень), за ставкою вищою ніж:

а) річна ставка розрахована як сума:

(i) один процент (1%) на рік, та

(ii) ставка LIBOR для ЕКЮ за відповідний період,

або

b) один процент (1%) на рік плюс процентна ставка за траншем, як це визначено у пункті 1 Статті 4.

Якщо триває прострочення платежів, ця ставка має змінюватись відповідно до положень пункту 4 на останній день кожного такого періоду нарахування процентів, i несплачені проценти, згідно з пунктом 4, що стосуються попередніх періодів нарахуваня процентів, мають бути додані до суми процентів, що підлягають сплаті на кінець кожного такого періоду виплати процентів.

Якщо Позичальник не сплачує будь-які інші витрати та видатки, які мають бути сплачені Кредитору на дату, коли вони підлягають сплаті згідно з цією Угодою, то Позичальник додатково сплатить усі обгрунтовані витрати та видатки, включаючи витрати на юридичні консультації, понесені Кредитором i пов'язані з затримкою такого платежу, як їх буде визначено Кредитором, якщо тільки немає очевидної помилки при визначенні таких витрат.

Додатково Позичальник зобов'язується відшкодувати усі додаткові проценти та усі витрати та видатки, включаючи витрати на юридичні консультації, які понесені та підлягають сплаті Кредитором внаслідок невиконання будь-яких зобов'язань Позичальником згідно з цією Угодою.

Кредитор зобов'язується інформувати Агента щодо деталей нарахування процентів, зокрема щодо механізму визначення ставки LIBOR, якщо таке застосовується.

1. Позичальник погашає основну суму боргу кожного траншу на дати та згідно з умовами, які визначені в Контрактах про позичання, які укладаються таким чином, що перше часткове погашення основної суми наставатиме не раніше ніж після 6 років з відповідної Дати платежу, а останній такий платіж має бути здійснений не пізніше ніж через 10 років після відповідної Дати платежу.

2. З боку Позичальника не було прохання до Кредитора включити до умов надання позики порядок здійснення передчасного погашення позики. Незважаючи на це, Позичальник має право просити відповідно до пункту 2 Статті 4 Рішення про передчасне погашення позики за умови, що Кредитор одержить письмове повідомлення про це не менше ніж за два робочі дні до дати, на яку ЄС має намір провести фінансову операцію. Порядок та умови такого передчасного погашення мають бути однакові з тими, які передбачені для Кредитора в Контрактах про позичання, за умови, що Позичальник повідомить Кредитора про своє рішення передчасного погашення позики не менше ніж один місяць до кінцевої дати повідомлення про передчасне погашення згідно з Контрактами про позичання.

1. Всі платежі, які повинен здійснити Позичальник, виконуються без будь-яких податкових зборів, комісійних або інших стягнень на протязі дії цієї Угоди.

2. Позичальник заявляє, що всі платежі i перекази, пов'язані з цією Угодою, як i сама Угода, не підлягають оподаткуванню або іншим обкладенням в Україні і також не є предметом на протязі дії цієї Угоди.

3. Платежі повинні бути здійснені Позичальником в ЕКЮ на рахунок Кредитора N 52.319440.65 в банку Kredietbank S.A. Luxembourg або на інший рахунок, про який Кредитор письмово повідомить Позичальника та Агента якнайменше за 10 днів до відповідної дати платежу.

4. Позичальник зобов'язується оплатити всі витрати i видатки Кредитора, що виникли при підготовці i наданні кожного траншу та відповідних фінансових операцій, Контрактів про позичання та будь-які інші витрати i видатки, які понесені i мають бути сплачені Кредитором у зв'язку з такими фінансовими операціями або "свопами", якщо такі виникнуть, а також будь-якими відповідними витратами та видатками, протягом всього періоду тривалості фінансової операції, за винятком витрат і видатків, які виникли в результаті невиконання зобов'язань або через недбалість з боку ЄС. Такі витрати, які будуть оплачуватись Позичальником, включають в себе витрати на юридичні послуги (такі, як витрати по наданню юридичних висновків), дорожні витрати, пов'язані з фінансовим обслуговуванням фінансової операції, а також податки, комісійні витрати, пов'язані з фінансовим обслуговуванням фінансових операцій, податками, реєстраційними стягненнями та витратами на публікування, якщо такі виникнуть. Зазначені суми виплачуються Позичальником протягом 15 робочих днів після одержання підтверджуючих документів.