Угода від 28 вересня, 1995 року, між Україною (далі по тексту Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції і розвитку (далі по тексту Банк).

Оскільки (А) Позичальник, переконавшись у здійснимості та пріоритетності Проекту, описаного у Додатку 2 до цієї Угоди, звернувся до Банку з проханням надати допомогу у фінансуванні цього Проекту, і

оскільки Банк погодився на основі, inter alia, вищезазначеного надати Позичальнику Позику на умовах і на строк, визначений у цій Угоді,

отже, сторони, таким чином, домовляються про таке:

Розділ 1.01. "Загальні умови стосовно позик та угод про надання гарантій" Банку від 1 січня 1985 року із змінами та доповненнями, викладеними нижче (Загальні умови), є невід'ємною частиною цієї Угоди:

(а) Останнє речення Розділу 3.02 вилучено.

(б) У Розділі 6.02 підпункт (і) перейменовано в підпункт (1), і додається новий підпункт (і) в такій редакції:

"(і) Надзвичайна ситуація виникне за умов, коли подальше зняття з рахунка коштів Позики не відповідатиме положенням Статті III, Розділу 3 Статей Угоди Банку".

Розділ 1.02. Якщо тільки з контексту не випливає інше, ряд термінів, визначених у Загальних умовах і преамбулі до цієї Угоди, а також нижченаведені додаткові терміни мають відповідне значення, а саме:

(а) "Статут" означає договір про створення, статут, акт про реєстрацію компанії, підзаконні акти або інші офіційні документи, що регулюють діяльність Залученого Насіннєвого підприємства, включаючи будь-яку угоду між засновниками або власниками акцій підприємства;

(б) "Фінансовий агент" означає банк "Україна";

(в) "Угода з фінансовим агентством" означає угоду між Позичальником, підписану через посередництво Міністерства фінансів, та Фінансовим агеном для цілей Частини А цього Проекту;

(г) "Мінсільгосп" означає Міністерство сільського господарства і продовольства Позичальника;

(д) "Залучене Насіннєве підприємство" означає приватне підприємство по виробництву насіння, вибране Позичальником для участі в частині А реалізації цього Проекту відповідно до критеріїв, визначених у Частині Б Доповнення до Додатка 5 цієї Угоди;

(е) "ГУП" означає Групу управління проектом, про яку йде мова у Розділі 6.01 (в) та пункті 1 (а) Додатка 5 цієї Угоди;

(є) "Приватне підприємство" означає комерційне підприємство зареєстроване, згідно з чинними нормами і правилами Позичальника як акціонерна компанія, у якій 51% акцій або більше належить фізичним особам або компаніям, що не є Позичальником або політичним чи адміністративним підрозділом Позичальника, або будь-якою організацією Позичальника чи підрозділом цієї організації, або будь-яким регіональним, місцевим чи іншим державним органом, або будь-яким підконтрольним Позичальнику підприємством;

(ж) "Комітет з нагляду за впровадженням Проекту" означає комітет, про який згадується у Розділі 6.01 (в) та пункті 1 (б) Додатка 5 цієї Угоди;

(з) Закон "Про насіння" означає закон Позичальника "Про насіння" від 22 грудня 1993 року;

(и) "Лист про політику в галузі виробництва насіння" означає лист міністра економіки країни Позичальника від 9 вересня 1994 р., адресований Банку, у якому йдеться про політику лібералізації в секторі виробництва насіння, яку проводить Позичальник;

(і) "Спеціальний рахунок" означає рахунок, про який йде мова в Розділі 2.02 (б) цієї Угоди;

(ї) "Угода про субкредитування" та "Субкредит" означає, відповідно, угоду, укладену Позичальником з кожним із Залучених Насіннєвих підприємств (за посередництвом Фінансового агента) згідно з пунктом 2 (а) Додатка 5 цієї Угоди, причому цей термін може час від часу доповнюватися з врахуванням усіх додатків до вищезазначеної Угоди про субкредитування, та будь-якої позики, наданої відповідно до Угоди про субкредитування;

(й) "УААН" означає Українську академію аграрних наук, створену відповідно до Указу N 279 від 22 березня 1990 р. Ради Міністрів Позичальника, причому цей термін може час від часу доповнюватися;

(к) "Закон про охорону прав на сорти рослин" означає закон Позичальника "Про охорону прав на сорти рослин" від 21 квітня 1993 року;

(л) "Парламент" означає Верховну Раду Позичальника або будь-якого його правонаступника.

Розділ 2.01. Банк погоджується надати позику Позичальнику на умовах і на строки, визначені в цій Угоді або на які посилається в ній, у різних валютах, загальна вартість якої має загальну вартість еквівалентну сумі тридцяти двох мільйонів доларів США (32 000 000 доларів США), що дорівнює сумі, яка знімається з рахунка надходжень коштів Позики, причому кожне таке зняття суми оцінюватиметься Банком на дату зняття.

Розділ 2.02. (а) Сума Позики може зніматись з Рахунка Позики згідно з положеннями Додатка 1 цієї Угоди на витрати, що були зроблені (або, якщо Банк погодиться, будуть зроблені) з врахуванням прийнятної вартості товарів та послуг, необхідних для реалізації Проекту і викладених у Додатку 2 цієї Угоди і які мають фінансуватися з надходжень Позики.

(б) Позичальник може, згідно з цілями Частин Б, В, Г цього Проекту, відкрити і зберігати в комерційному банку, який є прийнятним для Банку, спеціальний депозитний рахунок (Спеціальний рахунок) в доларах на строк і на умовах, які є прийнятними для Банку, включаючи захист від контрпретензій, конфіскації або накладання арешту. Вклади на Спеціальний рахунок та виплати з цього рахунка робитимуться відповідно до положень Додатка 6 до цієї Угоди.

Розділ 2.03. Дата закриття рахунка має бути 30 вересня 2000 р. або пізніша дата, яка визначається Банком. Банк своєчасно повідомить Позичальника про таку пізнішу дату.

Розділ 2.04. Позичальник сплачує Банку суму на підтвердження своїх зобов'язань у розмірі трьох четвертих одного відсотка (3/4 від 1%) річних від основної суми невикористаної частини Позики.

Розділ 2.05. (а) Позичальник сплачує проценти з основної суми Позики, що знята і залишається час від часу на рахунку, використовуючи для кожного періоду нарахування процентів таку ставку, яка дорівнює вартості кваліфікованих позик, визначеній за попередній семестр, плюс одна друга відсотка (1/2 від 1%). В певні дати, зазначені в Розділі 2.06 цієї Угоди, Позичальник сплачує проценти, накопичені від основної суми, що залишилася з попереднього періоду нарахування процентів та розраховані за ставкою, що використовувалася у цей період.

(б) Після закінчення кожного семестра Банк, настільки швидко, наскільки це практично можливо, повідомляє Позичальника про вартість кваліфікованих позик, визначених для відповідного семестра.

(в) Для цілей даного Розділу:

(і) "Період нарахування процентів" означає шестимісячний період, який закінчується на дату, що безпосередньо передує кожній даті, зазначеній у Розділі 2.06 цієї Угоди, починаючи з періоду нарахування процентів, коли була підписана ця Угода.

(ii) "Вартість кваліфікованих позик" означає вартість, яка в розумних межах визначена Банком і виражена у відсотках на рік від суми невикористаних позик Банку, наданих після 30 червня 1982 року, за винятком таких позик або їх частин, які Банк призначив для фінансування: (А) інвестицій Банку та (Б) позик, які Банк може надати після 1 липня 1989 року, процентна ставка по яких буде визначена інакше ніж зазначено в пункті (а) цього Розділу.

(iii) "Семестр" означає перші шість місяців або наступні шість місяців календарного року.

(г) У визначену Банком дату, про яку Банк може сповістити у своєму повідомленні Позичальника не пізніше ніж шість місяців, пункти (а), (б) та (в) (iii) цього Розділу будуть змінені й викладені в такій редакції:

"(а) Позичальник сплачує проценти від останньої суми Позики, що знята і залишається час від часу на рахунку при ставці для кожного кварталу, яка дорівнює вартості кваліфікованих позик, визначеній відповідно до попереднього кварталу, плюс одна друга відсотка (1/2 від 1%). В певні дати, зазначені в Розділі 2.06 цієї Угоди, Позичальник сплачує проценти, що накопичені від основної суми, яка залишилася з попереднього періоду нарахування процентів, та розраховані за ставкою, яка використовувалася у цей період."

"(б) Після закінчення кожного кварталу Банк, настільки швидко, наскільки це практично можливо, повідомляє Позичальника про вартість кваліфікованих позик, визначених для відповідного кварталу."

"(в)(iii) "Квартал" означає тримісячний строк, що починається 1 січня, 1 квітня, 1 липня та 1 жовтня календарного року."

Розділ 2.06. Проценти та інші нарахування сплачуються щороку 15 січня і 15 липня.

Розділ 2.07. Позичальник поверне основну суму Позики відповідно до графіка погашення, викладеного у Додатку 3 до цієї Угоди.

Розділ 3.01.(а) Позичальник зобов'язується діяти згідно з цілями Проекту, які викладені у Додатку 2 до цієї Угоди, і втілюватиме Проект з належною старанністю та ефективністю, а також згідно з відповідною практикою, прийнятою у сфері адміністративно-господарської діяльності, сільського господарства, технологічного забезпечення, обліку, управління навколишнім природним середовищем та фінансів і, при необхідності, своєчасно забезпечить кошти, обладнання, послуги та інші ресурси, необхідні для втілення Проекту.

(б) Без обмеження положень пункту (а) цього Розділу і якщо Позичальник і Банк не домовляться про інше, Позичальник здійснює Проект згідно з Програмою реалізації, яка викладена у Додатку 5 цієї Угоди.

Розділ 3.02. Якщо Банк не погодиться на інше, закупівля товарів, робіт та консультаційних послуг, які необхідні для реалізації Проекту і мають фінансуватися з надходжень Позики, здійснюється згідно з положеннями Додатка 4 цієї Угоди.

Розділ 3.03. Позичальник зобов'язується:

(а) не пізніше 30 вересня 1995 року переглянути, за допомогою консультантів, кваліфікація, досвід роботи і коло повноважень яких відповідають вимогам Банку, закон "Про насіння" та закон "Про охорону прав на сорти рослин" з точки зору відповідності цих законів політиці лібералізації, яку проводить Позичальник і на яку є посилання у листі про політику в галузі насінництва, а також їх відповідності міжнародним нормам;

(б) не пізніше 30 листопада 1995 року подати результати такого перегляду на розгляд Банку з тим, щоб останній мав можливість підготувати зауваження щодо одержаних даних перегляду;

(в) не пізніше 31 березня 1996 року, на основі зазначених вище даних перегляду та з урахуванням точки зору Банку щодо результатів перегляду, представити на розгляд Верховної Ради Позичальника конкретні пропозиції стосовно змін та доповнень до закону "Про насіння" і закону "Про охорону прав на сорти рослин".

Розділ 3.04. Позичальник вживає всіх необхідних заходів для забезпечення нормативної бази здійснення політики лібералізації у сфері виробництва, збуту і торгівлі сортами насіння, що мають безпосереднє відношення до Проекту, тобто політики, про яку йде мова у листі про політику у галузі насінництва.

Розділ 3.05. Без обмежень положень Статті IX Загальних положень Позичальник зобов'язується:

(а) підготувати і надати Банку не пізніше ніж через шість (6) місяців після дати закриття рахунка або пізніше - за умови існування відповідної домовленості між Позичальником і Банком - програму розвитку нормативної бази національної системи виробництва насіння і системи досліджень у сільському господарстві в обсязі і деталях, що відповідають вимогам Банку;

(б) надати Банку можливість обмінюватись з Позичальником думками щодо цієї програми, і

(в) відповідно, виконувати таку програму з належною старанністю та ефективністю згідно з відповідною практикою діяльності, беручи до уваги зауваження Банку щодо цієї програми.

Розділ 4.01.(а) Позичальник веде або вживає заходів для ведення відповідної документації та рахунків, які відображають операції, ресурси та витрати по Частинах Б, В, Г Проекту, відповідно до належної практики бухгалтерського обліку, у відділах і організаціях Позичальника, які відповідають за виконання вищезазначених частин Проекту або будь-якого їхнього розділу.

(б) Позичальник зобов'язується:

(i) мати документацію і рахунки, про які йдеться в пункті (а) цього Розділу, включно з тими, які входять у Спеціальний рахунок для аудиту кожного фінансового року, згідно з належними принципами аудиту, який послідовно застосовується незалежними аудиторами, які відповідають вимогам Банку;

(ii) надавати в розпорядження Банку негайно після складання, але, в будь-якому випадку, не пізніше ніж через шість місяців після закінчення кожного року, звіт про результати такого аудиту, проведеного зазначеними аудиторами в обсязі і деталях, які вимагає Банк; та

(iii) надавати Банку іншу подібну інформацію стосовно зазначених документів та рахунків, а також результатів аудиту на можливе прохання Банку.

(в) Стосовно всіх витрат, по яких кошти змінились з Рахунка позики на основі звітів про витрати, Позичальник зобов'язується:

(і) вести або вживати заходів щодо ведення згідно з пунктом (а) цього Розділу документації та рахунків, які відображали б такі витрати;

(ii) зберігати, принаймні, впродовж одного року після отримання Банком аудиторського звіту за фінансовий рік, у якому відбувалось зняття коштів з Рахунка позики або робились виплати із Спеціального рахунка, усю документацію (контракти, накази, рахунки-фактури, квитанції, чеки та інші документи), які підтверджують такі витрати;

(iii) надавати можливість представникам Банку перевіряти таку документацію; і

(iv) забезпечити включення такої документації та рахунків в щорічний аудит, про який йде мова у пункті (б) цього Розділу, причому звіт про такий аудит має містити думку зазначених аудиторів щодо звітів про витрати, поданих протягом зазначеного фінансового року, включно з процедурою та внутрішнім контролем, пов'язаними з їх підготовкою, що може служити обгрунтуванням відповідного зняття коштів з Рахунка.

Розділ 5.01. Згідно з Розділом 6.02 (1) Загальних умов подається перелік додаткових можливих подій:

(а) будь-яке Залучене Насіннєве підприємство не виконало своїх зобов'язань згідно з Угодою про субкредитування, за визначенням Позичальника і/або Світового банку;

(б) в результаті подій, що сталися після дати набуття чинності Угодою про Позику, виникла непередбачена ситуація, що унеможливила виконання одним чи більшою кількістю Залучених Насіннєвих підприємств своїх зобов'язань згідно з Угодою про субкредитування;

(в) у Статут Залученого Насіннєвого підприємства були внесені зміни, дія Статуту була припинена, Статут був анульований, скасований або дія його була припинена тимчасово, що несправедливо вплинуло на фізичну здатність Залученого Насіннєвого підприємства виконувати будь-які зобов'язання згідно з Угодою про субкредитування;

(г) будь-яке Залучене Насіннєве підприємство було ліквідоване або реорганізоване, або його робота була призупинена;

(д) будь-яке Залучене Насіннєве підприємство перестало бути приватним згідно з Розділом 1.02 (е) цієї Угоди.

Розділ 5.02. Згідно з Розділом 7.01 (ж) Загальних умов подається перелік можливих додаткових подій:

(а) станеться і буде мати місце впродовж шестидесятиденного (60) строку, після повідомлення про неї Банком Позичальнику, будь-яка подія, зазначена у пункті (а) Розділу 5.01 цієї Угоди; і

(б) станеться будь-яка подія, визначена у пунктах (б), (в), (г) або (д) цієї Угоди.

Розділ 6.01. Наступні події подаються як додаткові умови щодо набуття чинності Угодою про надання позики у контексті Розділу 12.01 (в) Загальних умов:

(а) Угода з фінансовим агентом, прийнята для Банку, підписана від імені сторін та набула чинності;

(б) підписані від імені сторін та набули чинності принаймні дві угоди про субкредитування, які відповідають умовам Банку;

(в) визначено порядок створення ГУП і Комітету з нагляду за впровадженням Проекту. ГУП і Комітет з нагляду за впровадженням Проекту створюються з функціями, повноваженнями та штатом, які відповідають вимогам Банку.

Розділ 6.02. Нижче зазначені як додаткові питання, що відповідають контексту Розділу 12.02 (в) Загальних умов, що включені до зауважень або групи зауважень та подані до Банку, а саме, що кожна Угода з фінансовим агентом та Угода про субкредитування були відповідним чином схвалені Урядом або ратифіковані відповідними сторонами, і, таким чином, є обов'язковими для цих сторін відповідно до умов, зазначених в них.

Розділ 6.03. Для цілей Розділу 12.04 Загальних умов визначається дата, що наступає через дев'яносто (90) днів після дати підписання цієї Угоди.

Розділ 7.01. Згідно з цілями Розділу 11.03 Загальних умов, функції представника Позичальника за призначенням виконує міністр фінансів Позичальника.

Розділ 7.02. Нижченаведені адреси визначаються згідно з цілями Розділу 11.01 Загальних умов:

Адреса Позичальника:

Адреса Банку:

На посвідчення чого сторони, які діють через своїх належним чином уповноважених представників, погодилися підписати цю Угоду від свого імені у Федеральному окрузі Колумбія, Сполучені Штати Америки, в день і рік, зазначені вище.

1. Наведена нижче таблиця визначає категорії статей, які фінансуються з надходжень Позики, розподіл коштів Позики по кожній Категорії і частку витрат на статті, що фінансуються таким чином у кожній категорії:

2. Стосовно цієї Додаткової статті:

(а) термін "іноземні витрати" означає витрати у валюті будь-якої країни, іншої від країни Позичальника, за товари і послуги, поставлені з території будь-якої іншої країни ніж країна Позичальника;

(б) термін "місцеві витрати" означає витрати у валюті країни Позичальника за товари і послуги, надані з території країни Позичальника;

(в) термін "контракт на будівництво "під ключ" означає контракт на проектування, поставку і спорудження насіннєвого заводу; і

(г) термін "перевищення експлуатаційних витрат" означає експлуатаційні витрати та витрати на матеріально-технічне обслуговування, яких не було б, якщо б не було Проекту і які включають, крім іншого, витрати на:

(i) офісне обладнання і матеріали, що закуповуються для ГУП;

(ii) проїзд персоналу ГУП, який бере участь у реалізації Проекту;

(iii) заробітну плату для персоналу ГУП, найнятого згідно з цілями Проекту; та

(iv) витрати, пов'язані з проведенням аудиторських перевірок у рамках Частин від Б до Г Проекту.

3. Незважаючи на положення вищезазначеного параграфу 1, не дозволяється знімати кошти з рахунка на такі витрати:

(а) витрати, що мали місце до дати підписання цієї Угоди;

(б) витрати по Категорії (1), поки Банк не сповістить Позичальника про свою згоду з тим, що Угода про субкредитування, відповідно до вимог Банку, належним чином укладена між Позичальником (за посередництвом Фінансового агента) і Одеським заводом по виробництву насіння кукурудзи, набула чинності, причому ця Угода про субкредитування була належним чином ухвалена або ратифікована відповідними сторонами і є юридично обов'язковою для виконання відповідними сторонами згідно з викладеними у ній умовами; і

(в) витрати по категорії (6) до отримання Банком прийнятого плану вдосконалення системи сортовипробування і охорони сортів рослин у країні Позичальника.

4. Банк може вимагати вилучення коштів з Рахунка Позики, зробленому на основі звітів про витрати на товари та послуги, вартість яких не перевищує суми, еквівалентної 100 000 доларів США, у строки і на умовах, про які Банк повідомить Позичальника.

Метою Проекту є допомога Позичальнику у підвищенні продуктивності сільського господарства та експорті сільськогосподарської продукції за рахунок:

(i) постачання якісного гібридного насіння кукурудзи, соняшника і цукрового буряка;

(ii) підвищення ефективності та життєздатності національної системи по виробництву насіння.

Проект складається з наступних частин, до яких час від часу можуть вноситись зміни, по яких Позичальник і Банк можуть домовитися для досягнення таких цілей: