Національний банк України (далі - Національний банк), керуючись Законом України "Про санкції", з метою забезпечення реалізації спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) та належного виконання банками і визначеними небанківськими установами (далі - суб'єкти реалізації санкцій) вимог Положення про реалізацію спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), затвердженого постановою Правління Національного банку України від 11.05.2023 № 65 (далі - Положення № 65), повідомляє таке.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції" (далі - Закон про санкції), з урахуванням змін, унесених Законом України від 12.05.2022 № 2257-ІХ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення ефективності санкцій, пов'язаних з активами окремих осіб", одним із видів персональних санкцій є блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними (далі - блокування активів у новій редакції).

У разі застосування до особи санкції "блокування активів у новій редакції", на думку Національного банку, санкційна особа, до якої застосовано відповідну санкцію, крім іншого, має бути обмежена в реалізації своїх прав як власник, якими вона володіє відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Зокрема Положення № 65 передбачає обмеження на здійснення операцій підконтрольних осіб(1)/осіб, які діють від імені підконтрольних осіб, на користь санкційних осіб, стосовно яких вони є підконтрольними/осіб, які від імені таких санкційних осіб можуть прямо чи опосередковано вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження такими підконтрольними особами.

З урахуванням визначення, наведеного в підпункті 5 пункту 3 розділу I Положення № 65, до підконтрольних осіб належать клієнти суб'єкта реалізації санкцій, щодо яких санкційна особа, до якої застосовано санкцію "блокування активів у новій редакції", є кінцевим бенефеціарним власником / власником істотної участі або щодо яких така санкційна особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

Відповідно до підпункту 3 пункту 4 розділу I Положення № 65, з метою виявлення підконтрольних осіб суб'єкти реалізації санкцій зобов'язані аналізувати наявні дані/інформацію щодо структури власності, корпоративного управління клієнтів, а також їх ділових зв'язків із санкційними особами, до яких застосовано санкцію "блокування активів у новій редакції" (включаючи власників істотної участі, кінцевих бенефіціарних власників клієнтів суб'єктів реалізації санкцій).

Наголошуємо, що визначення особи підконтрольною має здійснюватися незалежно від формального володіння часткою в цій особі.

Наприклад, якщо є обґрунтовані підстави вважати, що особа А є номінальним власником компанії XX, водночас на підставі наявної інформації суб'єкт реалізації санкцій дійшов висновку, що вирішальний вплив на діяльність компанії ХХ здійснює санкційна особа В, компанію ХХ потрібно вважати "підконтрольною" санкційній особі В.

Звертаємо увагу, що з урахуванням визначення підконтрольних осіб, наведеного в Положенні № 65, фізичні особи не можуть вважатися підконтрольними особами.

Наголошуємо на тому, що під час обслуговування клієнтів, які є підконтрольними особами, крім забезпечення дотримання обмежень, пов'язаних з операціями підконтрольних осіб, суб'єкти реалізації санкцій повинні дотримуватись заборон, визначених у пункті 13 розділу І Положення № 65, зокрема на проведення фінансових операцій, які порушують, сприяють або можуть сприяти порушенню / уникненню обмежень, установлених санкціями.