Антимонопольний комітет України (далі - Комітет), розглянувши матеріали справи № 24-26.13/226-16 за ознаками вчинення компанією "Elakol Developments Limited" (м. Нікосія, Кіпр) порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сітібудсервіс" (далі -ТОВ "Сітібудсервіс") (м. Київ, Україна, ідентифікаційний код юридичної особи 37025544), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, та подання Департаменту контролю за концентраціями та узгодженими діями від 22.01.2018 № 24-26.13/226-16/18-спр,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) Відповідно до договору від 09.06.2015 № 09-06/15 компанія "Elakol Developments Limited" придбала у компанії "B.T.P. FIRST COMMERCIAL LIMITED" (м. Нікосія, Кіпр) частку у статутному капіталі ТОВ "Сітібудсервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) Компанія "Elakol Developments Limited" (м. Нікосія, Кіпр).

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Комітету від 28.10.2016 № 07/340-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/226-16 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Листом Комітету від 28.10.2016 № 24-26/07-11507 відповідачу повідомлено про початок розгляду справи про порушення та запитано інформацію, яка необхідна для розгляду зазначеної справи, зокрема про вартісні показники тощо.

(5) Листом від 23.01.2018 № 24-26.13/03-882 Комітет направив подання від 22.01.2018 № 24-26.13/226-16/18-спр про попередні висновки у справі про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

(6) До Антимонопольного комітету України надійшла заява від 14.09.2016 № 14/09/16-2 (зареєстрована в Комітеті 14.09.2016 за № 15-01/453-ЕКк) уповноваженого представника компанії "Elakol Developments Limited" (м. Нікосія, Кіпр) і товариства з обмеженою відповідальністю "Сітібудсервіс" про надання дозволу компанії "Elakol Developments Limited" на концентрацію шляхом придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Сітібудсервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.

(7) Відповідно до договору від 09.06.2015 № 09-06/15 компанія "Elakol Developments Limited" придбала у компанії "B.T.P. FIRST COMMERCIAL LIMITED" (м. Нікосія, Кіпр) частку у статутному капіталі ТОВ "Сітібудсервіс", що забезпечило компанії "Elakol Developments Limited" 90 відсотків голосів у вищому органі управління товариства. Відповідно до зазначеного договору право власності на частку переходить від продавця до покупця після підписання договору.

(8) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(9) За наявною інформацією, відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2014 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент здійснення концентрації).

(10) Тому зазначена концентрація потребувала попереднього отримання дозволу органів Антимонопольного комітету України.

(11) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(12) До Антимонопольного комітету України заява уповноваженого представника компанії "Elakol Developments Limited" про надання дозволу компанії "Elakol Developments Limited" на концентрацію шляхом придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Сітібудсервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, надійшла 14 вересня 2016 року, тобто вже після здійснення концентрацій.

(13) Отже, дії компанії "Elakol Developments Limited", які полягають у здійсненні концентрації шляхом придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Сітібудсервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

(14) За інформацією, наданою учасниками концентрації:

(15) ТОВ "Сітібудсервіс" у 2015 році здійснювало діяльність з торгівлі цінними паперами, у першому півріччі 2016 року товариство не здійснювало господарської діяльності;

(16) на момент здійснення концентрації ТОВ "Сітібудсервіс" було пов'язане відносинами контролю із:

товариством з обмеженою відповідальністю "Олівер-Буд", яке з 2015 року здійснює діяльність з фінансування будівництва;

компанією "B.T.P. FIRST COMMERCIAL LIMITED", після здійснення концентрації відносини контролю були припинені;

(17) на сьогодні ТОВ "Сітібудсервіс" пов'язане відносинами контролю із:

компанією "Elakol Developments Limited", яка здійснює діяльність з управління корпоративними правами. Компанія не здійснює діяльності з виробництва, реалізації чи придбання товарів (робіт, послуг) на території України;