Антимонопольний комітет України (далі - Комітет), розглянувши матеріали справи № 24-26.13/227-16 за ознаками вчинення товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас ХХІ" (далі - ТОВ "Мідас ХХІ") (м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 33745580) порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Рім ХХІ" (далі - ТОВ "Рім ХХІ") (м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 35086005), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, та подання Департаменту контролю за концентраціями та узгодженими діями від 22.01.2018 № 24-26.13/227-16/19-спр,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) Відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Рім ХХІ" від 03.07.2015 ТОВ "Мідас ХХІ" придбало частку у статутному капіталі ТОВ "Рім ХХІ", що забезпечило перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) ТОВ "Мідас ХХІ" (м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 33745580).

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 28.10.2016 № 07/341-р розпочато справу № 24-26.13/227-16.

(4) Листом Комітету від 28.10.2016 № 24-26/07-11508 відповідачу повідомлено про початок розгляду справи про порушення та запитано інформацію, яка необхідна для розгляду зазначеної справи, зокрема про вартісні показники тощо.

(5) Листом від 23.01.2018 № 24-26.13/03-882 Комітет направив подання від 22.01.2018 № 24-26.13/227-16/19-спр про попередні висновки у справі про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

(6) До Антимонопольного комітету України надійшла заява від 14.09.2016 № 14/09/16-3 (зареєстрована в Комітеті 14.09.2016 за № 8-01/454-ЕКк) уповноваженого представника товариств з обмеженою відповідальністю "Мідас ХХІ" і "Рім ХХІ" (обидва - м. Київ, Україна) про надання дозволу ТОВ "Мідас ХХІ" на концентрацію шляхом придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Рім ХХІ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.

(7) Відповідно до договору від 03.07.2015 ТОВ "Мідас ХХІ" придбало частку у статутному капіталі ТОВ "Рім ХХІ", що забезпечило ТОВ "Мідас ХХІ" 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства. Відповідно до зазначеного договору право власності на частку переходить від продавця до покупця після підписання договору.

(8) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(9) За наявною інформацією, відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2014 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент здійснення концентрації).

(10) Тому зазначена концентрація потребувала попереднього отримання дозволу органів Антимонопольного комітету України.

(11) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(12) До Антимонопольного комітету України заява ТОВ "Мідас ХХІ" і ТОВ "Рім ХХІ" про надання дозволу ТОВ "Мідас ХХІ" на концентрацію шляхом придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Рім ХХІ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, надійшла 14 вересня 2016 року, тобто після здійснення концентрації.

(13) Отже, дії ТОВ "Мідас ХХІ", які полягають у здійсненні концентрації шляхом придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Рім ХХІ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

(14) За інформацією учасників концентрації, на момент здійснення концентрації:

(15) ТОВ "Рім ХХІ" не здійснювало господарської діяльності та було пов'язане відносинами контролю із:

товариством з обмеженою відповідальністю "Житло Киянам" (м. Київ), після здійснення концентрації зазначені відносини були припиненні;

ТОВ "Мідас ХХІ", яке не здійснювало господарської діяльності та було пов'язане відносинами контролю із:

суб'єктами господарювання - резидентами та нерезидентами України, що здійснюють діяльність з надання в оренду нерухомості в межах міст Києва, Кривого Рогу, Рівного, Тернополя та рухомого майна, маркетингових та посередницьких послуг в межах міста Києва, послуг з технічного обслуговування торговельних мереж; будівництва житлових і нежитлових приміщень в межах міста Києва; фінансування будівництва; торгівлі нерухомістю і цінними паперами; проведення комунікацій у житлові будинки; роздрібної та оптової торгівлі; утримання житлових будинків;

суб'єктами господарювання - нерезидентами України, які не здійснюють діяльності з виробництва, реалізації чи придбання товарів (робіт, послуг) на території України; фізичними особами - громадянами Литовської Республіки.