Антимонопольний комітет України, розглянувши заяву уповноважених представників компаній "Vallourec Tubes S.A.S." (м. Булонь-Біянкур, Франція) та "Interpipe Limited" (м. Нікосія, Кіпр) про надання дозволу компаніям "Vallourec Tubes S.A.S." та "Interpipe Limited" на узгоджені дії у вигляді реалізації положень договору купівлі Європейського бізнесу від 28 липня 2017 року, укладеного між компаніями "Interpipe Limited", "Interpipe Europe SA" (м. Парадізо, Швейцарія), "Interpipe Central Trade GmbH" (м. Франкфурт-на- Майні, Німеччина) і "Vallourec Deutschland GmbH" (м. Дюссельдорф, Німеччина) (далі – Договір купівлі Європейського бізнесу), та договору акціонерів від 28 липня 2017 року, укладеного між компаніями "Vallourec Tubes S.A.S." та "Interpipe Limited" (далі – Договір акціонерів),

За інформацією заявників:

узгоджені дії полягають в реалізації положень Договору купівлі Європейського бізнесу, Договору акціонерів та додаткових договорів, укладання яких передбачене Договором Акціонерів, а саме: договору довгострокової поставки, договору на переробку давальницької сировини, договору технічної підтримки, договору оренди та договору про надання послуг, що будуть укладені між компаніями "Vallourec Tubes S.A.S.", "Interpipe Limited" та/або їх дочірніми компаніями (далі разом – Трансакційні документи), метою укладання яких є співробітництво в галузі певних сталевих безшовних труб для європейського ринку шляхом створення спільного підприємства (далі  Трансакція);

створення спільного підприємства (далі  СП) буде здійснено відповідно до умов Договору акціонерів таким чином. Спочатку компанії "Vallourec Tubes S.A.S." та "Interpipe Limited" планують придбати частки у статутному капіталі компанії, що була створена спеціально для цілей Трансакції (далі  HoldCo). Надалі HoldCo створить юридичну особу у формі товариства з обмеженою відповідальністю за законодавством України (далі  Операційна компанія). HoldCo буде володіти 100 відсотками часток у статутному капіталі Операційної компанії;

також, відповідно до статті 6 Договору купівлі Європейського бізнесу, учасники узгоджених дій домовились, що компанія "Interpipe Limited" (через свої дочірні компанії) зобов’язується не здійснювати прямо або опосередковано продаж та просування або розповсюдження продукції, яка конкурує з продукцією СП (як цей термін визначено у Договорі купівлі Європейського бізнесу) у межах Території (як цей термін визначено у Договорі купівлі Європейського бізнесу), яка не включає Україну;

"строк узгоджених дій, передбачених Трансакційними документами, обумовлений строком дії Договору акціонерів та за домовленістю учасників Узгоджених дій складає п’ять років (але може бути подовжений після спливу цього терміну);

Положення про утримання від конкуренції, передбачене Договором купівлі Європейського бізнесу, набуває чинності з "Дати здійснення Трансакції" (як цей термін визначено у Договорі купівлі Європейського бізнесу) та залишається в силі до настання однієї з таких умов: (і) спливу п’ятирічного терміну, починаючи з "Дати здійснення Трансакції", або (іі) дати, коли Договір акціонерів буде належним чином припинений, або (ііі) дати, з якої компанії "Interpipe Limited" та/або "Vallourec Tubes S.A.S." більше не володітимуть прямо або опосередковано, на юридичній або іншій підставі, частками у статутному капіталі холдингової компанії СП";

компанія "Interpipe Limited" є холдинговою компанією, яка здійснює діяльність з управління корпоративними правами суб’єктів господарювання – резидентів та нерезидентів України, пов’язаних з нею відносинами контролю, що разом утворюють Групу Interpipe;

до складу Групи Interpipe входять:

суб’єкти господарювання – резиденти України, які здійснюють діяльність з: виробництва та реалізації трубної продукції; частин локомотивів чи рухомого складу залізничного транспорту; вапна негашеного та металургійного для виробництва сталі; посуду сталевого та флюсу зварювального; безперервно литої круглої заготівки для виробництва труб та коліс тощо; реалізації електроенергії; оптової торгівлі брухтом з чорних металів та надання послуг з переробки брухту і відходів чорних металів; поставки брусів, інших товарів та надання послуг у незначних обсягах у межах Групи Interpipe; надання автотранспортних послуг з перевезення пасажирів; консультаційних послуг у сфері інформаційних технологій, комп’ютерної техніки, бухгалтерського обліку, ведення бухгалтерських книг та аудиту, податкового консультування, щодо керування підприємством та іншого керування; юридичних послуг; проведення технічних досліджень та випробувань з визначення властивостей сировини і матеріалів, які використовуються при виробництві труб та коліс, на предмет відповідності заявленим характеристикам, та впливу зазначених характеристик на технологічний процес та властивості кінцевого продукту;