Антимонопольний комітет України, розглянувши справу № 24-26.13/122-17 про порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання компанією "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" (м. Нікосія, Кіпр) акцій компанії "TEMAC AUTOMOTIVE a.s." (м. Зверінек, Чехія), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна,

1. СТИСЛИЙ ЗМІСТ СПРАВИ

(1) Зазначена концентрація була здійснена 20 липня 2017 року відповідно до договору купівлі-продажу від 20 липня 2017 року, укладеного між компанією "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" і закритим акціонерним товариством "ВАТИ-АВТО" (далі - ЗАТ "ВАТИ-АВТО") (м. Волзький, Волгоградська обл., Російська Федерація); концентрація полягала у придбанні компанією "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" акцій компанії "TEMAC AUTOMOTIVE a.s.", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії;

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) Компанія "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED", яка знаходиться за адресою: Темпон, 6В, Аглантція, 2114 м. Нікосія, Республіка Кіпр, реєстраційний номер НЕ 335729.

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням Голови Антимонопольного комітету України - державним уповноваженим від 30 жовтня 2017 року № 03/216-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/122-17 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Листом Антимонопольного комітету України від 30.10.2017 № 24-26.13/03-11715 було повідомлено уповноважених представників компанії "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" про початок розгляду справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та запропоновано надати інформацію, необхідну для розгляду зазначеного питання.

(5) Листом від 15.12.2017 № 24-26.13/07-13725 уповноваженому представнику компанії "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" було направлено подання з попередніми висновками у справі № 24-26.13/122-17.

(6) Листом від 19.12.2017 № 33/1891 уповноважений представник компанії "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" повідомив Антимонопольний комітет України про те, що компанія "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" погоджуються з висновками, наведеними у поданні з попередніми висновками у справі від 18.12.2017 № 24-26.13/121-17/477-спр, та визнають вчинення порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

4.1. Підстави відкриття справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції

(7) До Антимонопольного комітету України заява уповноважених представників компаній "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" і "TEMAC AUTOMOTIVE as." від 15.09.2017 № 33/1209 (зареєстрована в Комітеті 18.09.2017 за № 15-01/494-ЕК) про надання компанії "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" дозволу на придбання акцій компанії "TEMAC AUTOMOTIVE a.s.", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, надійшла після здійснення концентрації.

(8) Зазначена концентрація була здійснена 20 липня 2017 року відповідно до договору купівлі-продажу, укладеного між компанією "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" і ЗАТ "ВАТИ-АВТО" від 20 липня 2017 року.

(9) За наявною інформацією, відповідні вартісні показники учасників концентрації за 2016 рік, з урахуванням відносин контролю, перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

4.2. Умови, за яких необхідне отримання дозволу на концентрацію

(10) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(11) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(12) Тому зазначена концентрація потребувала попереднього отримання дозволу органів Антимонопольного комітету України.

(13) До Антимонопольного комітету України заява про надання дозволу компанії "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" на придбання акцій компанії "TEMAC AUTOMOTIVE a.s.", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, надійшла 18 вересня 2017 року, тобто вже після здійснення зазначеної концентрації.

(14) Враховуючи викладене, дії компанії "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED", які полягають в придбанні акцій компанії "TEMAC AUTOMOTIVE a.s.", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

4.3. Відносини контролю учасників концентрації та задіяний ринок у справі

(15) За інформацією, наданою Aнтимонопольному комітету України уповноваженими представниками на дату здійснення концентрації та на момент розгляду справи:

(16) Компанія "TEMAC AUTOMOTIVE a.s." здійснює діяльність з виробництва та реалізації прокладочних матеріалів, штамповочних виробів та вирубних ущільнюючих виробів та не здійснює діяльності на території України;

(17) Компанія "FRICTION MATERIAL GROUP LIMITED" здійснює діяльність із управління корпоративними правами суб'єктів господарювання, з якими вона пов'язана відносинами контролю;