Антимонопольний комітет України, розглянувши матеріали справи № 24-26.13/73-17 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції фізичною особою -громадянином України Фесюком Павлом Дмитровичем [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом] порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді набуття контролю над товариством з обмеженою відповідальністю "Професіональний футбольний клуб "Олександрія" (далі - ТОВ "ПФК "Олександрія") (м. Олександрія, Кіровоградська обл., ідентифікаційний номер юридичної особи 32100036) без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, та подання Департаменту контролю за концентраціями та узгодженими діями від 06.09.2017 № 24-26.13/73-17/323-спр,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) Зазначена концентрація була здійснена відповідно до Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 29.12.2014, укладеного між [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом] та Фесюком П.Д. Останній придбав частку у статутному капіталі ТОВ "ПФК "Олександрія" у розмірі 36,32 відсотка. Зміни до статуту внесені 27.01.2015 (номер запису 14451050020000528). На дату укладення зазначеного договору [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом], пов'язаний родинними зв'язками з Фесюком П.Д., вже володів часткою у статутному капіталі ТОВ "ПФК "Олександрія" у розмірі 3,68 відсотка. Отже, зазначене придбання забезпечило групі суб'єктів господарювання, які підконтрольні Фесюку П.Д. та членам його родини, контроль над ТОВ "ПФК "Олександрія".

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) Фізична особа - громадянин України Фесюк Павло Дмитрович [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом].

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 16.06.2017 № 09/123-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/73-17 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Уповноваженому представнику відповідача надіслано вимогу державного уповноваженого Антимонопольного комітету України про надання інформації від 20.06.2017 № 24-25/09-6711.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

4.1. . Підстави для відкриття справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(5) Відповідно до Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 29.12.2014, укладеного між [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом] та Фесюком П.Д., останній придбав частку у статутному капіталі ТОВ "ПФК "Олександрія" у розмірі 36,32 відсотка. Зміни до статуту внесені 27.01.2015 (номер запису 14451050020000528). На дату укладення зазначеного договору [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом], пов'язаний родинними зв'язками з Фесюком П.Д, вже володів часткою у статутному капіталі ТОВ "ПФК "Олександрія" у розмірі 3,68 відсотка. Отже, зазначене придбання забезпечило групі суб'єктів господарювання, які підконтрольні Фесюку П.Д та членам його родини, контроль над ТОВ "ПФК "Олександрія".

(6) Відповідно до частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема:

(7) безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання;

(8) набуття безпосередньо або через інших осіб контролю одним або кількома суб'єктами господарювання над одним або кількома суб'єктами господарювання чи частинами суб'єктів господарювання.

(9) Відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2013 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент придбання).

(10) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(11) До Антимонопольного комітету України заява про надання дозволу на набуття контролю фізичною особою Фесюком П.Д. над ТОВ "ПФК "Олександрія" шляхом придбання частки у статутному капіталі ТОВ "ПФК "Олександрія", що забезпечує перевищення 25 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, надійшла 05.05.2017.

(12) Отже, дії фізичної особи - громадянина України Фесюка Павла Дмитровича у вигляді набуття контролю над ТОВ "ПФК "Олександрія" шляхом придбання частки у статутному капіталі товариства, що забезпечує перевищення 25 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

4.2. Відносини контролю учасників концентрації та задіяний ринок у справі

4.2.1. Відповідно до наданої учасниками концентрації інформації на момент здійснення концентрації:

(13) ТОВ "ПФК "Олександрія" здійснює діяльність з надання послуг оренди нерухомості (стадіону);

(14) ТОВ "ПФК "Олександрія" було пов'язане відносинами контролю з фізичною особою -громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом]. Після здійснення концентрації зазначені відносини контролю були припинені;

(15) фізична особа - громадянин України Фесюк П.Д. разом із фізичними особами -громадянами України, які входять до його родини [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом], та фізичними особами, які входять до родини [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом] здійснюють контроль над:

(16) товариством з обмеженою відповідальністю "УкрАгроКом" (далі -ТОВ "УкрАгроКом") (с. Головківка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із: вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур, великої рогатої худоби та свиней; реалізації м'яса, молока, цукру; надання послуг приймання, зберігання та первинної обробки зернових та тракторних, автомобільних і комбайнових послуг у межах Кіровоградської області та реалізації цукрового буряку й меляси суб'єктам господарювання, які пов'язані з ним відносинами контролю;

(17) товариством з обмеженою відповідальністю "Гермес-Трейдінг" (далі - ТОВ "Гермес-Трейдінг") (м. Київ), яке здійснювало діяльність із: реалізації зернових, зернобобових та олійних культур; надання транспортно-експедиційних послуг у межах Кіровоградської і Київської областей та автомобільних послуг у межах Дніпропетровської, Кіровоградської, Київської, Одеської, Полтавської, Сумської, Харківської, Черкаської, Чернігівської областей;

(18) фермерським господарством "Сезон" (далі - ФГ "Сезон") (с. Головківка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із вирощування та реалізації зернових та зернобобових культур для підприємств, що пов'язані з ним відносинами контролю;

(19) товариством з обмеженою відповідальністю "Чечеліївське" (далі - ТОВ "Чечеліївське") (с. Чечеліївка, Петрівський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із: вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур, реалізації цукру; вирощування та реалізації цукрового буряку та меляси суб'єктам господарювання, з якими пов'язане відносинами контролю; надання тракторних, автомобільних послуг у межах Кіровоградської області;

(20) публічним акціонерним товариством "Шарівське" (далі - ПАТ "Шарівське") (с. Шарівка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із: вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур, великої рогатої худоби та свиней; вирощування й реалізації цукрового буряку та реалізації меляси (в межах групи), м'яса, молока, цукру; надання послуг приймання, зберігання і первинної обробки зернових та тракторних і автомобільних послуг в межах Кіровоградської області;

(21) товариством з обмеженою відповідальністю "Пантазіївське" (далі -ТОВ "Пантазіївське") (с. Пантазіївка, Знамянський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із: вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур; реалізації цукру; надання тракторних, автомобільних, комбайнових послуг в межах Кіровоградської області; виробництва та реалізації жому сирого в межах Кіровоградської області; вирощування та реалізації цукрового буряку і реалізації меляси суб'єктам господарювання, з якими пов'язане відносинами контролю;

(22) публічним акціонерним товариством "Олександрійський Райагрохім" (далі -ПАТ "Олександрійський Райагрохім" (с. Андріївка, Олександрійський р-н, Кіровоградська область), яке здійснювало діяльність із: вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур, великої рогатої худоби та свиней; реалізації м'яса, молока, цукру та меляси суб'єктам господарювання, з якими пов'язане відносинами контролю; вирощування та реалізації цукрового буряку суб'єктам господарювання, з якими пов'язане відносинами контролю; надання послуг тракторних і автомобільних послуг в межах Кіровоградської області;

(23) товариством з обмеженою відповідальністю "Королівське ХНИ" (далі -ТОВ "Королівське ХПП) (с. Королівка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із: реалізації зернових, зернобобових та олійних культур та надання послуг приймання, зберігання та первинної обробки зернових в межах Кіровоградської області;

(24) товариством з обмеженою відповідальністю "ХПП "Добронадіївське" (далі -ТОВ "ХПП "Добронадіївське" (с. Добронадіївка, Олександрійський р-н, Кіровоградська область), яке здійснювало діяльність із реалізації олійних культур та надання послуг приймання, зберігання та первинної обробки зернових в межах Кіровоградської області;

(25) товариством з обмеженою відповідальністю "Н-Радіо" (далі - ТОВ "Н-Радіо") (м. Кіровоград), яке здійснювало діяльність із надання послуг радіомовлення та посередництва в розміщенні реклами в засобах масової інформації;

(26) товариствами з обмеженою відповідальністю "Гермес-Авто" (смт Приютівка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), "ТД "Гермес" (с. Головківка, Олександрійський район, Кіровоградська обл.), приватним підприємством "Олександрія-ПромАгро", які не здійснювали господарської діяльності;

(27) товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрійський цукровий завод" (далі -ТОВ "Олександрійський цукровий завод") (смт Приютівка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із: виробництва та реалізації меляси та цукру; реалізації зернових, зернобобових культур; виробництва жому сирого, теплоенергії; надання послуг з переробки цукрового буряку та послуг залізниці й автомобільних послуг в межах Кіровоградської області;

(28) товариством з обмеженою відповідальністю "Агровіста" (далі - ТОВ "Агровіста") (смт Приютівка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із надання послуг консультування з питань комерційної діяльності і керування в межах Кіровоградської області;

(29) приватним сільськогосподарським підприємством "Вищеверещаківське" (далі -ПСП "Вищеверещаківське") (с. Вищі Верещаки, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур; надання тракторних та комбайнових послуг в межах Кіровоградської області;

(30) товариством з обмеженою відповідальністю "Мар'ївське" (далі - ТОВ "Мар'ївське") (с. Недогарки, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), ТОВ "Агрофірма "Федірки" (с. Федірки, Світловодський р-н, Кіровоградська обл.), які здійснювали діяльність із вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур;

(31) товариством з обмеженою відповідальністю "Ранкове" (далі - ТОВ "Ранкове") (с. Протопопівка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність з вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур; надання автомобільних, тракторних та комбайнових послуг в межах Кіровоградської області;

(32) товариством з обмеженою відповідальністю "Колос" (далі - ТОВ "Колос") (с. Косівка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із вирощування та реалізації зернових, зернобобових і олійних культур, цукрового буряку, великої рогатої худоби та свиней; реалізації м'яса, молока, цукру та меляси; надання тракторних, автомобільних та комбайнових послуг в межах Кіровоградської області;

(33) товариством з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Олександрія" (далі - ТОВ "Футбольний клуб "Олександрія") (м. Олександрія, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із надання послуг спортивних клубів;

(34) товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (далі - ТОВ "Прогрес") (с. Деківка, Знам'янський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із вирощування та реалізації зернових, зернобобових, олійних культур та цукрового буряку; надання тракторних, комбайнових та автомобільних послуг в межах Кіровоградської області;

(35) фермерським господарством "Федорук і К" (далі - ФГ "Федорук і К") (м. Олександрія, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із вирощування та реалізації олійних культур в межах групи;

(36) товариством з обмеженою відповідальністю "Арантех" (далі - ТОВ "Арантех") (с. Андріївка, Олександрійський р-н, Кіровоградська обл.), яке здійснювало діяльність із виробництва та реалізації паливних брикетів та гранул з деревини;