Антимонопольний комітет України, розглянувши справу № 24-26.13/31-17 за ознаками вчинення товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" (далі - ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент") (м. Київ, Україна) порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Діброва" (далі - ТОВ "Фірма Діброва") (м. Київ, Україна), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) Відповідно до Договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва" б/н від 30.07.2014, укладеного між ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" та компанією "Agindo Limited" (м. Нікосія, Кіпр), ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" придбало частку в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва" у розмірі 66,67 відсотка (зміни до установчих документів здійснено 01 серпня 2014 року, номер запису 10681050025004099).

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" (м. Київ).

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 20.03.2017 № 08/60-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/31-17 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Листом Антимонопольного комітету України від 22.03.2017 № 24-29/08-3131 було повідомлено ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" про початок розгляду зазначеної вище справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та запропоновано надати інформацію, необхідну для розгляду зазначеного питання.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

4.1. Підстави відкриття справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції

(5) Відповідно до інформації, наданої представниками ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент", концентрація полягала у придбанні ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.

(6) Зазначене придбання здійснене відповідно до Договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва" від 30.07.2014 б/н, ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" придбало частку в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва", що забезпечило перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.

(7) Відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2013 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент придбання).

4.2. Умови, за яких необхідне отримання дозволу на концентрацію

(8) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом часток, що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(9) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(10) Тому придбання ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, могло бути здійснене лише за умови попереднього отримання дозволу Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України.

(11) До Антимонопольного комітету України заява про надання дозволу ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" на придбання частки в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, надійшла 03.02.2017, тобто вже після здійснення концентрації.

(12) Отже, дії ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки в статутному капіталі ТОВ "Фірма Діброва", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

4.3. Відносини контролю учасників концентрації та задіяний ринок у справі

(13) За інформацією, наданою Антимонопольному комітету України уповноваженим представником ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент", на момент здійснення концентрації:

(14) ТОВ "Фірма Діброва" не здійснювало господарської діяльності;

(15) ТОВ "Фірма Діброва" було пов'язане відносинами контролю з компанією "Agindo Limited";

(16) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" здійснює діяльність з управління активами інститутів спільного інвестування, продажу цінних паперів в інтересах інвестиційних фондів;

(17) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" було пов'язане відносинами контролю з: фізичною особою - громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом]; ТОВ "Нафтохімресурс", ТОВ "БК "Інтергал-Буд", ДП "Інтергал-Буд" ТОВ "Фірма Інтергал", ТОВ "Міська Будівельна Компанія", ТОВ "Кафі Кафікаф", ТОВ "ТД "Оріон Експорт", ПП "Харон-Вестоіл", ТОВ "Максимум-Буд", ТОВ "Сіті-Форус", ТОВ "Левадія", ТОВ "Рома-М", ТОВ "ВК "Підряд".