Антимонопольний комітет України, розглянувши справу № 24-26.13/45-17 за ознаками вчинення товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" (далі - ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент") (м. Київ) порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки в статутному капіталі приватного підприємства "Харон-Вестоіл" (далі - ПП "Харон-Вестоіл") (м. Черкаси), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління підприємства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) Відповідно до Договору купівлі-продажу частини корпоративних прав від 15.11.2013, укладеного між ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" та Кухарем Ігорем Івановичем, ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" придбало частку в статутному капіталі ПП "Харон-Вестоіл" у розмірі 90 відсотків (зміни до установчих документів здійснено 21 листопада 2013 року, номер запису 14151050018014238).

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" (м. Київ).

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 20.03.2017 № 08/74-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/45-17 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Листом Антимонопольного комітету України від 22.03.2017 № 24-29/08-3131 було повідомлено ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" про початок розгляду зазначеної вище справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та запропоновано надати інформацію, необхідну для розгляду зазначеного питання.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

4.1. Підстави відкриття справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції

(5) Відповідно до інформації, наданої представниками ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент", концентрація полягала у придбанні ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі 1111 "Харон-Вестоіл", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.

(6) Відповідно до Договору купівлі-продажу частини корпоративних прав від 15.11.2013, укладеного між ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" та Кухарем Ігорем Івановичем, ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" придбало частку в статутному капіталі ПП "Харон-Вестоіл" у розмірі 90 відсотків (зміни до установчих документів здійснено 21 листопада 2013 року, номер запису 14151050018014238).

(7) Відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2012 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент придбання).

4.2. Умови, за яких необхідне отримання дозволу на концентрацію

(8) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом часток, що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(9) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(10) Тому придбання ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі ПП "Харон-Вестоіл", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління підприємства, могло бути здійснене лише за умови попереднього отримання дозволу Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України.

(11) До Антимонопольного комітету України заява про надання дозволу ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" на придбання частки в статутному капіталі 11 "Харон-Вестоіл", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління підприємства, надійшла 03.02.2017, тобто вже після здійснення концентрації.

(12) Отже, дії ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки в статутному капіталі 11 "Харон-Вестоіл", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління підприємства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

4.3. Відносини контролю учасників концентрації та задіяний ринок у справі

(13) За інформацією, наданою Антимонопольному комітету України уповноваженим представником ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент", на момент здійснення концентрації:

(14) ПП "Харон-Вестоіл" здійснювало діяльність з надання в оренду комерційної нерухомості в межах міста Києва;

(15) ПП "Харон-Вестоіл" було пов'язане відносинами контролю з фізичною особою -громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом];

(16) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" здійснювало діяльність з управління активами інститутів спільного інвестування та продажу цінних паперів в інтересах інвестиційних фондів;

(17) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" було пов'язане відносинами контролю з: фізичною особою - громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом] та суб'єктами господарювання - резидентами

України, які здійснювали господарську діяльність з: продажу житлової нерухомості в межах Львівської, Закарпатської областей, продажу нежитлової нерухомості в межах Львівської області, надання в оренду комерційної нерухомості в межах Львівської, Рівненської та Чернівецької областей, будівництва житлової та нежитлової нерухомості в межах міста Києва.