Антимонопольний комітет України, розглянувши справу № 24-26.13/48-17 за ознаками вчинення товариством з обмеженою відповідальністю "Фортон" (далі -ТОВ "Фортон") (м. Київ) порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Рєнт-Сервіс" (далі - ТОВ "Рєнт-Сервіс") (м. Київ), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) Відповідно до Договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс" б/н від 13.02.2014, укладеного між ТОВ "Фортон" і товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Веста - I" (далі - ТОВ "Компанія "Веста - І") (м. Київ), ТОВ "Фортон" придбало частку в статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс" у розмірі 90 відсотків (зміни до установчих документів внесено 14 лютого 2014 року, номер запису 10701050016033116).

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) ТОВ "Фортон" (м. Київ).

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 20.03.2017 № 08/77-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/48-17 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Листом Антимонопольного комітету України від 22.03.2017 № 24-29/08-3131 було повідомлено ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" як суб'єкта господарювання, пов'язаного відносинами контролю з компанією ТОВ "Фортон", про початок розгляду зазначеної вище справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та запропоновано надати інформацію, необхідну для розгляду зазначеного питання.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

4.1. Підстави відкриття справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції

(5) Відповідно до інформації, наданої представниками ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" як суб'єкта господарювання, пов'язаного відносинами контролю з ТОВ "Фортон", концентрація полягала у придбанні компанією ТОВ "Фортон" частки в статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.

(6) Зазначене придбання відбулося 14 лютого 2014 року на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс" від 13.02.2014 б/н. ТОВ "Фортон" придбало частку в статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс" у розмірі 90 відсотків.

(7) Відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2013 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент придбання).

4.2. Умови, за яких необхідне отримання дозволу на концентрацію

(8) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом часток, що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(9) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(10) Тому придбання ТОВ "Фортон" частки в статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, могло бути здійснене лише за умови попереднього отримання дозволу Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України.

(11) До Антимонопольного комітету України заява про надання дозволу ТОВ "Фортон" на придбання частки в статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, надійшла 03.02.2017, тобто вже після здійснення концентрації.

(12) Отже, дії ТОВ "Фортон" у вигляді здійснення концентрації шляхом придбання частки в статутному капіталі ТОВ "Рєнт-Сервіс", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

4.3. Відносини контролю учасників концентрації та задіяний ринок у справі

(13) За інформацією, наданою Антимонопольному комітету України уповноваженим представником ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент", на момент здійснення концентрації:

(14) ТОВ "Рєнт-Сервіс" здійснювало діяльність із організації будівництва будівель з метою подальшого продажу, надання в оренду комерційної нерухомості в межах Києва, торгівлі цінними паперами;

(15) ТОВ "Рєнт-Сервіс" було пов'язане відносинами контролю з ТОВ "Компанія "Веста-I".

(16) ТОВ "Фортон" здійснювало діяльність з продажу житлової та нежитлової нерухомості в межах міста Києва, торгівлі цінними паперами;

(17) ТОВ "Фортон" було пов'язане відносинами контролю з фізичною особою - громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом];

(18) сукупна частка учасників концентрації на ринку торгівлі цінними паперами за підсумками 2013 року становить менше 2 відсотків.

(19) На дату подання заяви (03.02.2017) ТОВ "Рєнт-Сервіс" було пов'язане відносинами контролю із: фізичною особою - громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом] та суб'єктами господарювання -резидентами України, які здійснювали господарську діяльність із: управління активами інститутів спільного інвестування, торгівлі цінними паперами (в інтересах інвестиційних фондів), продажу житлової та нежитлової нерухомості в межах Львівської, Чернівецької, Рівненської, Закарпатської областей та міста Києва, оптової торгівлі дизельним пальним, організації будівництва будівель з метою подальшого продажу в межах міст Києва та Львова, надання в оренду комерційної нерухомості, оптової торгівлі господарсько-будівельними матеріалами, надання доступу, передачі даних до мережі Інтернет, надання доступу до онлайн-трансляції в мережі Інтернет (Інтернет, радіо), трансляції цифрового, супутникового телебачення;