Антимонопольний комітет України, розглянувши справу № 24-26.13/47-17 за ознаками вчинення товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" (далі - ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент") (м. Київ) порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом набуття частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Підряд" (далі -ТОВ "ВК Підряд") (м. Київ), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) Концентрація полягає у набутті ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі ТОВ "ВК Підряд", що забезпечує 64,88 відсотка голосів у вищому органі управління товариства шляхом збільшення статутного капіталу ТОВ "ВК Підряд", за рахунок внесення ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" додаткового внеску відповідно до рішення загальних зборів ТОВ "ВК Підряд" (протокол № 06-06/14 від 06.06.2014). На момент здійснення концентрації покупець вже володів часткою у статутному капіталі зазначеного товариства, що забезпечує 26,99 відсотка (державну реєстрацію змін до установчих документів здійснено 10 червня 2014 року).

2. ВІДПОВІДАЧ

(2) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" (м. Київ).

3. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 20.03.2017 № 08/76-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/47-17 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Листом Антимонопольного комітету України від 22.03.2017 № 24-29/08-3131 було повідомлено ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" про початок розгляду зазначеної вище справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та запропоновано надати інформацію, необхідну для розгляду зазначеного питання.

4. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

4.1. Підстави відкриття справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції

(5) Відповідно до інформації, наданої представниками ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент", концентрація полягала у набутті ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі ТОВ "ВК Підряд", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства.

(6) Концентрація полягає у набутті ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі ТОВ "ВК Підряд", що забезпечує 64,88 відсотка голосів у вищому органі управління товариства шляхом збільшення статутного капіталу ТОВ "ВК Підряд", за рахунок внесення ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" додаткового внеску відповідно до рішення загальних зборів ТОВ "ВК Підряд" (протокол № 06-06/14 від 06.06.2014). На час здійснення концентрації покупець вже володів часткою у статутному капіталі зазначеного товариства, що забезпечує 26,99 відсотка (державну реєстрацію змін до установчих документів здійснено 10 червня 2014 року).

(7) Відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2013 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент придбання).

4.2. Умови, за яких необхідне отримання дозволу на концентрацію

(8) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом часток, що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(9) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(10) Тому набуття ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" частки в статутному капіталі ТОВ "ВК Підряд", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, могло бути здійснене лише за умови попереднього отримання дозволу Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України.

(11) До Антимонопольного комітету України заява про надання дозволу ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" на набуття частки в статутному капіталі ТОВ "ВК Підряд", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, надійшла 03.02.2017, тобто вже після здійснення концентрації.

(12) Отже, дії ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" у вигляді здійснення концентрації шляхом набуття частки в статутному капіталі ТОВ "ВК Підряд", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

4.3. Відносини контролю учасників концентрації та задіяний ринок у справі

(13) За інформацією, наданою Антимонопольному комітету України уповноваженим представником ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент", на момент здійснення концентрації:

(14) ТОВ "ВК Підряд" здійснювало діяльність з надання в оренду комерційної нерухомості в межах міста Києва та торгівлі цінними паперами;

(15) ТОВ "ВК Підряд" було пов'язане відносинами контролю з фізичною особою - громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом];

(16) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" здійснює діяльність з управління активами інститутів спільного інвестування, продажу цінних паперів в інтересах інвестиційних фондів;

(17) ТОВ "КУА "Крістал Ессет Менеджмент" було пов'язане відносинами контролю з фізичною особою - громадянином України [інформація визначена заявниками як інформація з обмеженим доступом], та іншими суб'єктами господарювання, які здійснювали діяльність з торгівлі цінними паперами, оптової торгівлі дизельним пальним, надання в оренду комерційної нерухомості в місті Києві, будівництва житлової та нежитлової нерухомості в межах місті Києві, торгівлі господарсько-будівельними товарами, управління активами інститутів спільного інвестування, торгівлі цінними паперами (в інтересах інвестиційних фондів), продажу житлової та нежитлової нерухомості в межах Львівської, Чернівецької, Рівненської, Закарпатської областей та міста Києва.