Антимонопольний комітет України, розглянувши справу № 24-26.13/163-16 про порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом опосередкованого придбання компанією "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" (м. Ессен, Німеччина) [через компанію "HAHN Automation GmbH" (м. Райнболлен, Німеччина)] акцій компанії "WEMO Automation AB" (м. Варнамо, Швеція), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна,

(1) 07 травня 2015 року компанія "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" опосередковано [через компанію "HAHN Automation GmbH"] придбала акції компанії "WEMO Automation AB", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, що підтверджується порядком підписання та завершення стосовно компанії "WEMO Automation AB" від 07.05.2015.

1. ВІДПОВІДАЧ

(2) Компанія "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH", яка знаходиться за адресою: м. Ессен, Німеччина.

2. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(3) Розпорядженням державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 15.09.2016 № 03/259-р розпочато розгляд справи № 24-26.13/163-16 про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

(4) Листом Антимонопольного комітету України від 15.09.2016 № 24-25/03-9791 було повідомлено уповноваженого представника компанії "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" про початок розгляду зазначеної справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та запропоновано надати інформацію, необхідну для розгляду зазначеного питання.

3. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

3.1. Підстави відкриття справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції

(5) До Антимонопольного комітету України надійшла заява уповноважених представників компаній "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" та "WEMO Automation AB" від 03 серпня 2016 року № 1225 (зареєстрована в Комітеті 04.08.2016 за № 15-01/350-ЕКк) про надання дозволу компанії "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" на опосередковане [через компанію "HAHN Automation GmbH"] придбання акцій компанії "WEMO Automation AB", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії

(6) 07 травня 2015 року компанія "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" опосередковано [через компанію "HAHN Automation GmbH"] придбала акції компанії "WEMO Automation AB", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, що підтверджується порядком підписання та завершення стосовно компанії "WEMO Automation AB" від 07.05.2015.

3.2. Умови, за яких необхідне отримання дозволу на концентрацію

(7) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління акцій (часток, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання.

(8) За наявною інформацією, відповідні вартісні показники учасників концентрацій, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2014 року перевищували порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (у редакції, що діяла на момент здійснення порушення).

(9) Тому зазначена концентрація потребувала попереднього отримання дозволу органів Антимонопольного комітету України.

(10) Відповідно до частини п'ятої статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрація, яка потребує дозволу, забороняється до надання дозволу на її здійснення.

(11) До Антимонопольного комітету України заява уповноважених представників компаній "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" та "WEMO Automation AB" про надання дозволу компанії "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" на опосередковане [через компанію "HAHN Automation GmbH"] придбання акцій компанії "WEMO Automation AB", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, надійшла 04.08.2016 за № 15-01/350-ЕКк, тобто вже після здійснення концентрації.

(12) Враховуючи викладене, у діях компанії "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" містяться ознаки порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді здійснення концентрації шляхом опосередкованого придбання компанією "RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH" [через компанію "HAHN Automation GmbH"] придбання акцій компанії "WEMO Automation AB", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.

3.3. Відносини контролю учасників концентрації та задіяний ринок у справі

(13) Відповідно до наданої Відповідачем інформації:

(14) компанія "WEMO Automation AB" здійснює діяльність з реалізації механізованих пристроїв та роботизованих проектів, не здійснює господарської діяльності на території України та разом із суб'єктами господарювання, що пов'язані з нею відносинами контролю (перелік яких надано в матеріалах заяви), утворюють Групу WEMO, яка не здійснює господарської діяльності на території України;

(15) компанія "WEMO Automation AB" була пов'язана відносинами контролю з фізичними особами - громадянами Швеції та Німеччини, з якими відносини контролю після здійснення концентрації були припинені;