Антимонопольний комітет України, розглянувши справу № 24-25/9-17-ЕК про концентрацію у вигляді придбання компанією "VF Worldwide Holdings Ltd" (м. Порт-Луї, Республіка Маврикій) [через компанію "NewCo" (о. Джерсі)] акцій компанії "FMC Group FZE" (м. Шарджа, Об'єднані Арабські Емірати), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії,

1. ПРЕДМЕТ СПРАВИ

(1) За інформацією заявників:

(2) Концентрація полягає у придбанні компанією "VF Worldwide Holdings Ltd" (м. Порт-Луї, Республіка Маврикій) [через компанію "NewCo" (о. Джерсі)] акцій компанії "FMC Group FZE" (м. Шарджа, Об'єднані Арабські Емірати), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії.

2. КВАЛІФІКАЦІЯ ДІЙ

(3) Відповідно до пункту 4 частини другої статті 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання. Отже, заявлені дії, відповідно до вказаної статті, є концентрацією.

(4) Відповідні вартісні показники учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за підсумками 2016 року перевищують порогові значення, визначені частиною першою статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

3. УЧАСНИКИ КОНЦЕНТРАЦІЇ

(5) Покупець: компанія "VF Worldwide Holdings Ltd".

(6) Емітент: компанія "FMC Group FZE".

4. ПРОЦЕДУРНІ ДІЇ

(7) До Антимонопольного комітету України (далі - Комітет) надійшла заява уповноважених представників компаній "VF Worldwide Holdings Ltd" та "FMC Group FZE" від 20 березня 2017 року № 127/01 (зареєстрована в Комітеті 20.03.2017 за № 15-01/106-ЕКк) про надання дозволу компанії "VF Worldwide Holdings Ltd" (через компанію "NewCo") на придбання акцій компанії "FMC Group FZE", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії. Розпорядженням державного уповноваженого Комітету від 03 травня 2017 року № 08/106-р розпочато розгляд справи № 24-25/9-17-ЕК про концентрацію у зв'язку з виявленням у поданих матеріалах підстав для заборони концентрації, а саме: в результаті концентрації може бути усунена потенційна конкуренція під час проведення тендерів (конкурсів) для надання послуг з оформлення документів, необхідних для отримання віз громадянами України.

(8) Під час розгляду справи були опитані та направлені листи про надання інформації до:

(9) Міністерства закордонних справ України з проханням сприяти Комітету в отриманні необхідної інформації і передати до міністерств закордонних справ таких країн: Австрія, Болгарія, Канада, Хорватія, Чехія, Данія, Естонія, Фінляндія, Франція, Німеччина, Греція, Угорщина, Литва, Норвегія, Польща, Словенія, Швеція та Нідерланди питання Комітету про надання інформації (лист від 23.05.2017 № 24-25/08-5506);

(10) суб'єктів господарювання, які є конкурентами/потенційними конкурентами компанії "VF Worldwide Holdings Ltd" та/або компанії "FMC Group FZE" з надання візових послуг (лист від 23.05.2017 № 24-25/08-5504 згідно з реєстром);

(11) 04 травня 2017 року на офіційному сайті Комітету та у дайджесті Комітету було розміщено текст повідомлення про розгляд справи про концентрацію на ринку послуг з оформлення документів, необхідних для отримання віз громадянами України, та суміжних з ним ринках (послуги візових центрів).

5. ІНФОРМАЦІЯ ПРО УЧАСНИКІВ КОНЦЕНТРАЦІЇ

(12) За інформацією заявників:

(13) компанія "FMC Group FZE" здійснює діяльність з надання аутсорсингових візових послуг від імені та під наглядом компанії "VF Worldwide Holdings Ltd" (у тому числі надання інформації та консультацій телефоном і через веб-сайт особам, які планують поїхати за кордон, прийом заяв на отримання віз та паспортів після перевірки необхідних документів та збір візових і паспортних зборів);

(14) компанія "FMC Group FZE" управляє візовими центрами, у тому числі і в Україні, та дотримується внутрішніх правил і процедур компанії "VF Worldwide Holdings Ltd";

(15) компанія "FMC Group FZE" пов'язана відносинами контролю із суб'єктами господарювання - резидентами та нерезидентами України, які утворюють Групу компаній FMC;

(16) на території України Група FMC здійснює діяльність з надання аутсорсингових послуг, пов'язаних з оформленням віз для громадян України, як субпідрядника компанії "VF Worldwide Holdings Ltd" та від її імені;

(17) компанія "VF Worldwide Holdings Ltd" здійснює діяльність із надання повного спектру послуг, пов'язаних з оформленням віз, для урядів різних країн;

(18) компанія "VF Worldwide Holdings Ltd" пов'язана відносинами контролю із суб'єктами господарювання - резидентами та нерезидентами України, які, зокрема, здійснюють діяльність на території України з: надання консультаційних та інформаційних послуг для юридичних та фізичних осіб з обробки заяв на отримання візи (такі послуги надаються виключно компанії "FMC Group FZE"); надання туристичних послуг; візового посередництва компанії "FMC Group FZE"; надання послуг технічного обслуговування об'єктів нерухомості (промислових та офісних приміщень); розробки програмного забезпечення; розробки інноваційних продуктів (первинних імплантатів та імплантів, що відновлюють функцію кінцівки в повному обсязі); розробки, виробництва та реалізації слухових апаратів, приладів для взяття проб крові; виробництва та реалізації пластикових упаковок для харчової промисловості; виробництва рамок та надання послуг з високоякісного друку; пошиття високоякісних чоловічих сорочок та пов'язаних з ними аксесуарів; виробництва вакуумних насосів, вакуумних аксесуарів, вакуумних конвеєрів і присосок для різноманітних автоматизованих процесів; надання маркетингових послуг; надання послуг, пов'язаних із дослідженням погодних умов, програмного забезпечення з питань прийняття рішень зі здійснення операцій на морі та на суші; діяльність у сфері нерухомості та програмного забезпечення.

6. ОПИС РИНКУ, НА ЯКОМУ ВІДБУВАЄТЬСЯ КОНЦЕНТРАЦІЯ

(19) Під час розгляду справи встановлено наступне.

(20) За інформацією заявників, учасники концентрації надають послуги з оформлення документів, необхідних для отримання віз громадянами України, які планують від'їзд у сімнадцять країн Шенгенської зони (Австрія, Болгарія, Хорватія, Чеська Республіка, Данія, Естонія, Фінляндія, Франція, Німеччина, Греція, Угорщина, Литва, Норвегія, Польща, Словенія, Швеція, Нідерланди) та Канаду;

(21) на території України візові центри компанії "FMC Group FZE", що здійснюють діяльність під брендом компанії "VF Worldwide Holdings Ltd", розташовані в таких містах: Вінниця, Дніпро, Житомир, Івано-Франківськ, Київ, Луцьк, Львів, Одеса, Рівне, Тернопіль, Ужгород, Харків, Хмельницький, Чернівці.