З метою залучення фінансування для розвитку національної системи міжнародних транспортних коридорів

1. Затвердити та ввести в дію рішення 56 засідання Ради Укрзалізниці від 20.03.2003 р.

2. Начальнику Південно-Західної залізниці Кривопішину О.М. забезпечити організацію та виконання затвердженого рішення.

3. Контроль за виконанням цього наказу покладається на заступника Генерального директора Укрзалізниці Горілея С.В.

Головував:

Присутні: Федюшин Ю.М., Мостовий М.В., Лашко А.Д., Горілей С.В., Корнієнко В.В., Луханін М.І., Рогов М.В., Піх Б.П., Левіцкий І.Ю., Бех В.П., Остапчук В.М., Кривопішин О.М., Соколовська Н.С., Данілова Т.Б., Калашникова Л.П.

Секретар Ради Укрзалізниці Венгловський А.І.

1. Про випуск Південно-Західною залізницею облігацій в сумі 500000000 (п'ятсот мільйонів) гривень.

Заслухавши інформацію начальника Південно-Західної залізниці Кривопішина О.М. щодо випуску Південно-Західною залізницею облігацій для оновлення та модернізації основних фондів транспортно-дорожнього комплексу з метою досягнення їх конкурентоспроможності на зовнішньому та внутрішньому ринках, удосконалення системи швидкісного просування транзитних вантажів територією України Рада Укрзалізниці вирішила:

I. Затвердити рішення щодо випуску Південно-Західною залізницею облігацій в сумі 500000000 (п'ятсот мільйонів) гривень за наступними умовами:

1. Найменування Емітента:

Повне найменування: "Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця", скорочене - ДТГО "Південно-Західна залізниця".

Код за ЄДРПОУ 04713033

2. Місцезнаходження, номери телефону, факсу 01034, м. Київ, вул. Лисенка, 6 телефон: (044) 223-44-00, факс: (044) 226-34-86

3. Відомості про статутний фонд

Статутний фонд Емітента становить 3063406000,00 (три мільярди шістдесят три мільйони чотириста шість тисяч) гривень. На дату прийняття рішення про випуск облігацій статутний фонд сплачено повністю.

4. Відомості про господарську діяльність Емітента

Мета діяльності.

Залізниця є основною ланкою на залізничному транспорті, що здійснює забезпечення перевезень пасажирів і вантажів у визначеному регіоні транспортної мережі, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).

Предмет діяльності.

Своєчасне і якісне здійснення перевезень вантажів і пасажирів, а також надання послуг користування залізничними лініями, спорудами та пристроями для забезпечення потреб у перевезеннях вантажів та пасажирів у визначеному регіоні транспортної мережі, забезпечення безпеки руху поїздів, життя і здоров'я громадян; утримання в належному стані споруд, пристроїв та технічних засобів, забезпечення готовності аварійно-технічних підрозділів до дій в умовах надзвичайних обставин та аварійних ситуаціях.

Діяльність Емітента є прибутковою. Рентабельність реалізованої продукції, наданих послуг та виконаних робіт за 2002 р. становить 10,8%. Чистий прибуток за 2002 р. склав 656000 грн.

5. Відомості про службових осіб Емітента:

6. Найменування контролюючого органу (аудиторської фірми)

Аудиторська фірма: Товариство з обмеженою відповідальністю "Нюанс-Аудит" - резидент України, код за ЄДРПОУ 30303488. Місцезнаходження: м. Київ, вул. Червоноармійська, 145/1. Свідоцтво про внесення до Реєстру суб'єктів аудиторської діяльності N 2085 видано Аудиторською палатою України 30.03.2001 р. згідно рішення N 100. Строк дії свідоцтва - до 30.03.2006 р.

7. Дані про розміщення раніше випущених цінних паперів

Випуски цінних паперів емітентом раніше не здійснювались.

8. Мета випуску облігацій

Оновлення та модернізація основних фондів транспортно-дорожнього комплексу з метою досягнення їх конкурентоспроможності на зовнішньому та внутрішньому ринках; на удосконалення системи швидкісного просування транзитних вантажів територією України.

9. Вид облігацій

Іменні.

10. Форма випуску облігацій

Бездокументарна.

11. Загальна сума випуску

500000000 (п'ятсот мільйонів) гривень.

12. Кількість і номінальна вартість облігацій

500000 (п'ятсот тисяч) штук процентних іменних облігацій номінальною вартістю 1000 (одна тисяча) гривень кожна, номери з 000001 до 500000.

13. Кількість учасників голосування

В голосуванні приймало участь 15 членів Ради Укрзалізниці. Рішення прийнято одноголосно.

14. Порядок випуску облігацій

Облігації Серії А - 500000 штук, номери з 000001 до 500000.

Облігації обертаються вільно на території України протягом всього терміну їх обігу. Власниками облігацій можуть бути фізичні та юридичні особи, резиденти та нерезиденти України.

Термін обігу облігацій з 26.05.2003 р. по 26.05.2006 р. включно.

При розміщенні облігацій їх оплата здійснюється покупцем відповідно до укладеного договору купівлі-продажу цінних паперів з Емітентом за адресою: Україна, 01034, м. Київ, вул. Лисенка, 6, шляхом перерахування 100% вартості облігацій на рахунок 29018000990009 в АКБ "Укрсоцбанк", МФО 300023, код ЄДРПОУ 00039019.

В укладеному договорі купівлі-продажу цінних паперів власник облігацій приймає на себе зобов'язання щодо надання облігацій для їх дострокового викупу Емітентом в строки відповідно до умов випуску облігацій.

Первинне розміщення облігацій проводитиметься з 26.05.2003 р. по 26.06.2003 р.

Запланований курс продажу облігацій складає 100% від номінальної вартості облігацій, а фактично курс продажу визначається попитом та ринковими умовами під час розміщення облігацій.

На вторинному ринку облігації продаються за договірною ціною.

Обіг облігацій здійснюється по рахунках у цінних паперах, що відкриті у зберігачів та у депозитарії ВАТ "МФС". Для здійснення операцій з облігаціями власник облігацій має відкрити рахунок у цінних паперах у обраного ним зберігача. Право власності на придбані облігації виникає з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах власника у зберігача та підтверджується випискою з цього рахунку, що надає зберігач.

15. Порядок виплати процентного доходу за облігаціями:

Виплата процентного доходу здійснюється в національній валюті України (гривні) через уповноваженого Емітентом Платіжного Агента - Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" (далі - АКБ "Укрсоцбанк") на підставі зведеного облікового реєстру власників облігацій, який формується на момент закінчення операційного дня, що передує дню початку виплати процентного доходу та надається депозитарієм - відкритим акціонерним товариством "Міжрегіональний фондовий союз" (далі - ВАТ "МФС").

Виплата процентного доходу власнику - фізичній особі здійснюється на її поточний рахунок або готівкою через касу АКБ "Укрсоцбанк" за адресою Головного офісу АКБ "Укрсоцбанк": Україна, 03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29.

Виплата процентного доходу власнику - юридичній особі здійснюється на її поточний рахунок.

Проценти по облігаціях нараховуються відповідно до процентних періодів. Проценти за облігаціями виплачуються щомісячно 36 (тридцять шість) разів протягом 1 (одного) банківського дня з дати закінчення відповідного процентного періоду в наступні строки:

Остання виплата процентного доходу за облігаціями здійснюється одночасно з останнім погашенням облігацій, кошти перераховуються разом з номінальною вартістю облігацій.

Облігації є процентні іменні з фіксованою доходністю. Процентний доход за облігацією складає 12% річних в гривні. Проценти по облігаціях нараховуються відповідно до наступних процентних періодів: