Відповідно до пункту 9 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", підпункту 10 пункту 10.4, пунктів 10.6 і 11.19 Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКІ ПОЛІМЕТАЛИ", затвердженого наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 22.10.2015 № 1332,

1. Затвердити Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали", що додається.

2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

1.1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали" (далі - Товариство).

1.2. Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Товариства, затвердженому наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 22.10.2015 № 1332.

2.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства та в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність генерального директора Товариства.

2.2. Компетенція наглядової ради визначається законом і Статутом Товариства.

2.3. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та на яких не розповсюджуються обмеження, установлені законодавством.

2.4. У своїй роботі наглядова рада керується Статутом Товариства, рішеннями загальних зборів, цим Положенням і законодавством.

2.5. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, установлених законом.

2.6. Член наглядової ради не може бути одночасно генеральним директором та/або членом ревізійної комісії Товариства.

2.7. Порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується генеральним директором або іншою уповноваженою загальними зборами особою відповідно до умов, затверджених загальними зборами. У разі укладення з членом наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

2.8. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.

2.9. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на генерального директора Товариства.

2.10. Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства.

2.11. Посадові особи Товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації про діяльність Товариства в межах, передбачених законом і Статутом Товариства.

2.12. Наглядова рада надає загальним зборам щорічний звіт про свою діяльність.

3.1. Наглядова рада складається з п'яти осіб: голова, заступник голови та три члени. Голова та два члени наглядової ради призначаються з числа представників Міністерства економічного розвитку і торгівлі України (далі - Уповноважений орган управління Товариства), інші два члени наглядової ради - незалежні директори. Заступник голови наглядової ради обирається наглядовою радою з числа її членів.

3.2. Члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк до наступних річних зборів Товариства. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами.

3.3. Члени наглядової ради обираються шляхом кумулятивного голосування.

3.4. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть обиратися необмежену кількість разів.

3.5. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути обраними до наглядової ради.

3.6. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради, а у випадку неможливості здійснення ним повноважень - один з членів наглядової ради за її рішенням.

3.7. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради.

3.8. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу наглядової ради.

3.9. Наглядова рада зобов'язана надати свої пропозиції та рекомендації щодо переобрання кожного з членів наглядової ради в ході підготовки до загальних зборів (як чергових, так і позачергових).

3.10. У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради його обов'язки і повноваження покладаються на членів наглядової ради, що залишилися, до проведення наступних (позачергових) загальних зборів.

3.11. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

3.12. У випадках, передбачених пунктом 3.11 цього Положення, рішення про припинення повноважень члена наглядової ради оформлюється відповідним рішенням наглядової ради (протоколом).

4.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання.

4.2. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, генерального директора Товариства. На вимогу наглядової ради в її засіданні або розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь генеральний директор Товариства, представник трудового колективу або член комітету наглядової ради.

4.3. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом Товариства органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу Товариства.

4.4. Засідання наглядової ради проводяться в разі необхідності, але не рідше ніж один раз на квартал.

4.5. На черговому засіданні наглядової ради Товариства, що передує проведенню річних загальних зборів Товариства, обов'язковою є участь генерального директора Товариства.

4.6. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі та подається безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради.

4.7. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою наглядової ради не пізніше як через десять днів після отримання відповідної вимоги.

4.8. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

4.9. Головує на засіданні наглядової ради її голова. У разі його тимчасової відсутності на засіданні головує заступник голови наглядової ради, а у разі його тимчасової відсутності - член наглядової ради, обраний з числа присутніх на засіданні членів наглядової ради.

4.10. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом вручення повідомлення особисто під розпис не пізніше як за п'ять днів до дати проведення засідання (а у випадку проведення заочного голосування - до дати закінчення приймання опитувальних листів).

4.11. Члени наглядової ради повинні бути поінформовані про зміст порядку денного, місце, час і форму проведення засідання наглядової ради, а також на їх вимогу мають право одержати відповідну інформацію про винесені на розгляд питання від посадових осіб Товариства до дати проведення засідання наглядової ради.

4.12. Члени наглядової ради голосують на засіданнях відповідно до наданих Уповноваженим органом управління завдань щодо голосування.

4.13. Не пізніше ніж за день до дати проведення засідання будь-який член наглядової ради може запропонувати внести зміни чи доповнення до порядку денного засідання наглядової ради, які включаються до порядку денного.

4.14. Не пізніше ніж за п'ять днів до проведення засідання наглядової ради голова наглядової ради повинен звернутися до генерального директора Товариства із запитом щодо надання пропозицій до порядку денного засідання наглядової ради. Такі пропозиції є обов'язковими.

4.15. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується не менше ніж двома третинами від повного складу наглядової ради.