Відповідно до статті 6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", пункту 9 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", постанови Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 року № 142 "Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі", постанови Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 року № 143 "Деякі питання управління об'єктами державної власності"

1. Затвердити Положення про принципи формування Наглядової Ради та Положення про Наглядову Раду публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", що додаються.

2. Департаменту кадрового забезпечення та роботи з персоналом здійснити організаційні заходи щодо проведення конкурсного відбору на зайняття вакантних посад Наглядової Ради публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України".

3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на Першого заступника Міністра М. Мартинюка.

1. Це Положення визначає принципи формування Наглядової Ради публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"(далі - Товариство).

2. Наглядова Рада Товариства формується з урахуванням профілю діяльності та стратегії Товариства шляхом обрання і подальшого призначення незалежних членів, кількість яких повинна становити більшість членів Наглядової Ради, та призначення представників держави (далі - члени Наглядової Ради).

3. Наглядова Рада Товариства формується за такими принципами:

незалежності;

професіоналізму;

компетентності;

різноманітності;

ефективності;

прозорості.

4. Незалежністьпередбачає обрання до складу Наглядової Ради незалежних членів, що не посідають виборні посади та не є посадовими особами органів державної влади та/або органів місцевого самоврядування і вільні від будь-яких матеріальних інтересів або відносин з Товариством, його управлінням, що може поставити під загрозу прийняття об'єктивного рішення.

Членом Наглядової Ради Товариства може бути особа, яка відповідає вимогам незалежності, встановленим законодавством.

5. Професіоналізмпередбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів Наглядової Ради.

Член Наглядової Ради Товариства повинен володіти однією або кількома з таких професійних та особистих якостей:

-досвід роботи у наглядових радах акціонерних товариств;

-досвід керування конфліктами та ведення переговорів;

-досвід стратегічного і оперативного управління, здобутий в аграрній або торговельній компанії або компанії, яка займається зовнішньо-економічною діяльністю;

мати бездоганну ділову репутацію;

дотримуватися принципів державного управління (для представників держави), неупередженості та добропорядності, приділяти час поглибленню та розвитку своїх професійних знань та навичок.

6. Компетентністьпередбачає наявність досвіду роботи з урахуванням профілю діяльності Товариства.

Член Наглядової Ради Товариства повинен мати досвід роботи в одній з таких галузей, як стратегічне управління та розвиток аграрного бізнесу, операційне управління, управління ризиками, фінанси, аудит, банківська справа, міжнародні відносини, право, яка враховує його професійний досвід та фахові знання.

7. Різноманітністьпередбачає наявність у членів Наглядової Ради досвіду роботи у різних галузях.

8. Ефективністьпередбачає виконання функцій членами Наглядової Ради раціонально, з найменшими втратами для досягнення необхідного результату та мети діяльності Товариства.

До функцій члена Наглядової Ради Товариства належать:

конструктивне та критичне оцінювання пропозицій щодо стратегії Товариства;

здійснення контролю за звітністю щодо результатів діяльності Правління Товариства;

забезпечення ефективності системи внутрішнього контролю, у тому числі аудиту;

прийняття рішень щодо механізму фінансового контролю та управління ризиками;

інші функції, пов'язані з виконанням повноважень Наглядової Ради, визначених законодавством, Статутом і внутрішніми нормативними документами Товариства.

9. Прозорістьпередбачає формування Наглядової Ради за результатами конкурсного відбору для незалежних членів та визначення представників держави відповідно до вимог, визначених законодавством.

10. Для належного виконання Наглядовою Радою Товариства своїх повноважень член Наглядової Ради повинен відповідати загальним вимогам до кандидатів на посаду члена Наглядової Ради Товариства, які включають:

вищу освіту, зокрема в аграрній сфері, у галузі управління та адміністрування, фінансів, економіки, аудиту, банківської справи, виробництва та технологій, міжнародних відносин, права;

стаж роботи на керівних посадах у господарських товариствах не менш як п'ять років або державної служби чи прирівняної до неї служби не менш як п'ять років;

знання вітчизняного та міжнародного аграрних ринків, тенденцій та перспектив розвитку галузі, законодавства.

11. За рівних умов щодо відповідності загальним вимогам до кандидатів на посаду члена Наглядової Ради Товариства перевага надається особам, що мають досвід роботи у великих аграрних компаніях, а також володіють іноземними мовами.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, процедуру обрання та порядок роботи Наглядової Ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів Наглядової Ради публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - Товариство).

Компетенція Наглядової Ради визначається Статутом Товариства та цим Положенням.

Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Товариства.

1. Наглядова Рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність Правління Товариства.

2. Компетенція Наглядової Ради визначається законом та Статутом Товариства.

Рішенням Загальних Зборів акціонерів на Наглядову Раду може покладатися вирішення інших питань.

3. Наглядова Рада звітує перед Загальними Зборами акціонерів про свою діяльність та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства. Наглядова Рада звітує акціонерам виключно шляхом звітування перед Загальними Зборами акціонерів.

4. Наглядова Рада складається з 5 (п'яти) фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, 3 (три) з яких відповідають критеріям незалежності, визначеним законодавством України.

До складу Наглядової Ради входять голова, заступник голови та члени Наглядової Ради.

До складу Наглядової Ради включаються три незалежні члени Наглядової Ради, які відповідають критеріям незалежності, установлених статтею - 11-3Закону України "Про управління об'єктами державної власності", законодавством України та Статутом Товариства.

Строк повноважень члена Наглядової Ради становить три роки. Незалежний член Наглядової Ради не може входити до складу Наглядової Ради як незалежний член понад три строки підряд. Член Наглядової Ради повинен відповідати вимогам, установленим Законом України "Про управління об'єктами державної власності" та цим Статутом протягом усього строку здійснення ним повноважень члена Наглядової Ради.

Кандидати на посаду незалежних членів Наглядової Ради Товариства визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.

5. Голова та заступник голови Наглядової Ради призначаються членами Наглядової Ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової Ради.

6. У разі, коли повноваження голови та/або заступника голови Наглядової Ради припиняються достроково, Наглядова Рада обирає голову та/або заступника голови Наглядової Ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття Наглядовою Радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член Наглядової Ради не може бути одночасно членом Правління та/або інших органів Товариства.

8. Члени Наглядової Ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які відповідають стратегії Товариства, а також функціональним обов'язкам членів Наглядової Ради, зокрема членів комітетів Наглядової Ради.

9. У складі Наглядової Ради повинні бути представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.

10.Член Наглядової Ради повинен відповідати таким критеріям:

1.)наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов'язків члена Наглядової Ради;

2.)членом Наглядової Ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, Наглядової Ради, комітету, або є радником основних конкурентів Товариства;

3.)кожен член Наглядової Ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в Наглядовій Раді.

4.)У разі обрання кожен незалежний член Наглядової Ради повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Товариства та оприлюднюється на офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом Наглядової Ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п'яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним членом у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Товариства та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.

5. Незалежний член Наглядової Ради повинен відповідати таким вимогам:

наявність повної цивільної дієздатності;

наявність вищої освіти, професійних знань та навичок, досвіду роботи та інших характеристик, необхідних для належного здійснення повноважень члена наглядової ради, що відповідає видам діяльності Товариства;

добропорядність, неупередженість та бездоганна ділова репутація;

не посідати виборні посади та не бути посадовою особою органів державної влади та/або місцевого самоврядування;

відсутність непогашеної судимості;

відповідність іншим вимогам та володіння необхідними компетенціями, визначеними комісією з конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що не можуть відрізнятись від інших вимог та необхідних компетенції, визначених для представників держави, що призначаються (обираються) до наглядової ради Товариства.

6. Незалежним членом Наглядової Ради Товариства не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була посадовою особою Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництв та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або інших відокремлених підрозділів та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала від Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) є власником корпоративних прав Товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є аудитором Товариства, або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) бере участь в аудиті Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з Товариством, або його дочірнім підприємством, філією, представництвом та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб'єкта господарювання, яке має або мало такі зв'язки;

10) працювала на посаді незалежного члена у складі Наглядової Ради Товариства протягом трьох строків;

11) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-10 цього пункту.

12) є засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які здійснюють діяльність на тому самому або суміжних ринках з Товариством.

1. Персональний склад Наглядової Ради обирається Загальними Зборами акціонерів.

2. До складу Наглядової Ради не можуть входити особи, які перебувають у трудових відносинах з Товариством, а також особи, яким згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств.

3. Після обрання незалежних членів Наглядової Ради, з ними укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення повноважень та наслідки розірвання договору тощо.

4. Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членом Наглядової Ради укладає Голова Правління чи інша особа, яка уповноважена на це Загальними Зборами акціонерів.

5. На Загальних Зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової Ради. Повноваження члена Наглядової Ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Товариства.

6. З припиненням повноважень члена Наглядової Ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

1. Члени Наглядової Ради мають право:

1.) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Товариство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена Наглядової Ради;

2.) ознайомлюватися з документами Товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Товариство;

3.) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової Ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань Наглядової Ради;

4.) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень Наглядової Ради;

5.) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.

2. Члени Наглядової Ради зобов'язані:

1.) особисто або через засоби дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях Наглядової Ради та в роботі комітетів Наглядової Ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету Наглядової Ради;

2.) голосувати з усіх питань порядку денного засідання Наглядової Ради;

3.) у разі розгляду питань, за якими члени Наглядової Ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або Правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4.) за добу повідомляти про неможливість участі у засіданнях Наглядової Ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена Наглядової Ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Товариства та за результатами року розкривається у річному звіті Товариства;

5.) діяти в інтересах Товариства, а не особи або органу, що висунув або обрав відповідного члена Наглядової Ради Товариства, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

6.) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням;

7.) виконувати рішення, прийняті Загальними Зборами акціонерів та Наглядовою Радою Товариства;

8.) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9. дотримуватися встановлених у Товаристві правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена Наглядової Ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10.) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов'язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі Наглядовій Раді;

11.) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.

12.) Члени Наглядової Ради несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними з ними цивільно-правовими договорами.

3. Наглядова Рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена Наглядової Ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова Наглядової Ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення діяльності Наглядової Ради.

4. Наглядова Рада приймає рішення про призначення на посаду корпоративного секретаря.

У роботі Наглядової Ради бере участь корпоративний секретар, який визначається за пропозицією голови Наглядової Ради на першому засіданні Наглядової Ради. Корпоративний секретар не є членом Наглядової Ради і не має права голосу на засіданнях Наглядової Ради.