Розділ 1.01. Включення Стандартних положень і умов

Розділ 1.02. Визначення

Розділ 1.03. Тлумачення

Розділ 2.01. Гарантія

Розділ 2.02. Виконання Проєкту

Розділ 3.01. Повідомлення

Розділ 3.02. Юридичний висновок

УГОДА від 16 листопада 2020 року між УКРАЇНОЮ (далі - "Гарант") та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (далі - "Банк").

ОСКІЛЬКИ, Гарант і акціонерне товариство "Укрпошта" звернулися до Банку по допомогу у частковому фінансуванні Проєкту;

ОСКІЛЬКИ, згідно з кредитним договором, датованим датою цього документу, між акціонерним товариством "Укрпошта", як Позичальником, та Банком (далі - "Кредитний Договір", як визначено у Стандартних положеннях і умовах), Банк погодився надати Позичальнику позику в сумі 63000000 євро (шістдесят трьох мільйонів євро) на умовах, викладених в Кредитному Договорі, але лише за умови, що Гарант гарантуватиме виконання Позичальником своїх зобов’язань за Кредитним Договором на умовах, передбачених в цій Угоді; та

ОСКІЛЬКИ, Гарант, зважаючи на укладення Банком Кредитного Договору з Позичальником, погодився гарантувати виконання Позичальником своїх зобов’язань.

ТАКИМ ЧИНОМ, сторони домовилися про таке:

Розділ 1.01. Включення Стандартних положень і умов

За умовами Договору всі положення Стандартних положень і умов Банку від 1 жовтня 2018 року включаються в склад цього Договору та є застосовними до нього в такому ж порядку, як і у випадку повного їх викладення в цьому документі, за умови урахування змін, викладених в Кредитному Договорі (зазначені змінені положення надалі іменуються "Стандартні положення і умови").

Розділ 1.02. Визначення

При використанні у будь-якому місці в цій Угоді (включаючи Преамбулу), якщо не вказано інакше, або іншого не вимагає контекст, терміни, визначені в Преамбулі, мають відповідні, наведені в ній значення, терміни, визначені у Стандартних положеннях і умовах та Кредитному Договорі, мають відповідні, наведені в них значення, а наступний термін має таке значення:

"Уповноважений

Представник Гаранта" означає Міністра фінансів Гаранта.

Розділ 1.03. Тлумачення

У цій Угоді посилання на визначену Статтю чи Розділ повинно, якщо інакше не вказано у цій Угоді, тлумачитись як посилання на таку визначену Статтю або Розділ цієї Угоди.

Розділ 2.01. Гарантія

Гарант цим безумовно гарантує, як сторона, що прийняла на себе основне зобов’язання, а не лише як поручитель, належну й своєчасну виплату будь-яких та всіх сум, належних до сплати за Кредитним Договором в зазначений термін або достроково, або іншим чином, а також пунктуальне виконання Позичальником усіх його зобов’язань, як викладено в Кредитному Договорі.

Розділ 2.02. Виконання Проєкту

(a) За наявності обґрунтованої причини вважати, що наявних у Позичальника коштів недостатньо для покриття очікуваних видатків, необхідних для реалізації Проєкту, Гарант зобов’язаний без затримок вжити прийнятних для Банку заходів для надання або забезпечення наявності у Позичальника таких коштів, необхідних для покриття таких видатків та потреб.

(b) Без обмеження загального характеру будь-яких інших положень цієї Угоди чи Стандартних положень і умов, Гарант зобов'язується вживати заходів, необхідних для забезпечення спроможності Позичальника виконувати свої зобов'язання за Кредитним Договором, у тому числі в разі необхідності коригувати рівень та структуру тарифів Позичальника.

Розділ 3.01. Повідомлення

У цілях Розділу 10.01 Стандартних положень і умов наводяться такі адреси:

Гаранта:

Міністерство Фінансів України

вулиця Грушевського 12/2

м. Київ 01008

Україна

До уваги: Міністра фінансів України

Факс: +38 044 425 9026

Електронна адреса: infomf@minfin.gov.ua; ifisdepartment@minfin.gov.ua

Банку:

Європейський банк реконструкції та розвитку

(European Bank for Reconstruction and Development)

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Розділ 3.02. Юридичний висновок

У цілях Розділу 9.03 (b) Стандартних положень і умов та відповідно до Розділу 6.02 (b) Кредитного Договору, юридичні та інші висновки від імені Гаранта надає Міністр юстиції Гаранта.

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО, сторони цієї угоди через своїх належним чином уповноважених представників забезпечили підписання в п’яти примірниках та вручення цієї Угоди в Києві, Україна в день та рік, зазначені на її початку.

УКРАЇНА

В особі: ______________________________

Ім'я: Владислав Криклій

Посада: Міністр інфраструктури України

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ БАНК

РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

В особі: ______________________________

Ім'я: Марк Магалецький

Посада: Асоційований директор, заступник голови в Україні, стала інфраструктура

Вхідний номер: c ua uld 9001

Версія для підписання

(Операційний номер 51975)

Розділ 1.01. Включення Стандартних умов і положень

Розділ 1.02. Визначення

Розділ 1.03. Тлумачення

Розділ 2.01. Сума та Валюта

Розділ 2.02. Інші фінансові умови Кредиту

Розділ 2.03. Вибірка кредиту

Розділ 3.01. Інші стверджувальні зобов’язання Проекту

Розділ 3.02. Група Реалізації Проекту

Розділ 3.03. Закупівлі

Розділ 3.04. Дотримання Природоохоронних та Соціальних зобов’язань

Розділ 3.05. Консультанти

Розділ 3.06. Вимоги до подання звітів та їх періодичності

Розділ 4.01. Фінансові документи та звіти

Розділ 4.02. Негативні зобов’язання

Розділ 4.03. Інші фінансові зобов’язання

Розділ 4.04. Ведення справ та здійснення діяльності

Розділ 5.01. Призупинення

Розділ 5.02. Дострокове погашення

Розділ 5.03. Анулювання

Розділ 6.01. Умови, що передують ефективності

Розділ 6.02. Юридичні висновки

Розділ 6.03. Припинення дії через неможливість вступу в силу

Розділ 6.04. Умови, що передують вибірці Траншу 1

Розділ 6.05. Умови, що передують вибірці Траншу 2

Розділ 6.06. Умови, що передують вибірці Траншу 3

Розділ 7.01. Повідомлення

ДОГОВІР від 16 листопада 2020 року між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРПОШТА" (ідентифікаційний код юридичної особи 21560045) (далі - "Позичальник") та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (далі - "Банк").

ОСКІЛЬКИ, Банк створений для забезпечення фінансування конкретних проектів для сприяння переходу до відкритої ринково-орієнтованої економіки та для просування приватної та підприємницької ініціативи в країнах, які застосовують принципи багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки;

ОСКІЛЬКИ, Позичальник має намір реалізувати Проект, описаний у Додатку 1, який призначений допомогти Позичальнику у придбанні та обладнанні поштових фургонів та у розробці сучасних автоматизованих сортувальних центрів, а також пов'язаної з ними мережі регіональних сортувальних складів;

ОСКІЛЬКИ, Україна та Позичальник звернулись до Банку по допомогу у фінансуванні частини Проекту;

ОСКІЛЬКИ, Позичальник має намір взяти кредит у Європейського інвестиційного банку (далі - "Співфінансист") у розмірі 30000000 євро (тридцять мільйонів євро) для сприяння у фінансуванні частини B проекту (як описано у Додатку 1 цього Договору), за умови дотримання умов та положень, визначених договором (далі - "Договір про співфінансування") між Позичальником та Співфінансистом. Відповідно до гарантійної угоди (далі - "Гарантійна Угода про Співфінансування") між Україною та Співфінансистом, Україна гарантує зобов'язання Позичальника за Договором про Співфінансування;

ОСКІЛЬКИ, згідно з гарантійною угодою, на дату або відносно дати цього Договору між Україною як гарантом (далі - "Гарант") та Банком (далі - "Гарантійна Угода", як визначено в Стандартних умовах і положеннях), Гарант гарантує зобов'язання Позичальника за цим Договором; та

ОСКІЛЬКИ, Банк погодився, на підставі, поміж іншого, вищезазначеного, надати Позичальнику кредит в розмірі 63000000 євро (шістдесяти трьох мільйонів євро), на умовах, викладених в цьому Договорі.

ТАКИМ ЧИНОМ, Сторони домовилися про наступне:

Розділ 1.01. Включення Стандартних умов і положень

За Умовами Договору всі положення Стандартних умов та положень, датованих 1 жовтня 2018 року, включаються в склад цього Договору та є застосовними до нього в такому ж порядку, як і у випадку, якщо вони були цілком викладені в цьому документі, за умови урахування змін, викладених далі (зазначені змінені положення надалі називаються "Стандартні умови та положення"):

(a) Визначення "Доступної суми", що міститься у Розділі 2.02 (Визначення) Стандартних умов та положень, для цілей цього Договору буде змінено таким чином:

(b) Додається наступне визначення "Посібника із закупівель Співфінансиста":

(c) Розділ 3.05 (Комісія за надання Зобов'язання та Комісія за відкриття кредиту) Стандартних умов та положень для цілей цього Договору буде змінено таким чином:

"(a) Позичальник сплачує Банку комісію за надання зобов'язання за ставкою, визначеною в Кредитному Договорі, що розраховується, виходячи з всієї Доступної суми та, крім того, будь-якої суми Позики, що підлягає Зобов'язанню щодо Відшкодування, яка ще не була використана, за умови, що Комісія за надання Зобов’язання, що стягується з суми Кредиту, на який розповсюджується дія безумовного Зобов’язання щодо Відшкодування, перевищує ставку Комісії за надання Зобов’язання, визначеного в Кредитному Договорі, на 0,5% в рік. Комісія за Зобов'язання нараховується:

(1) на суми 1 і 2 Траншів, починаючи з шістдесятого (60) дня після дати укладання Кредитного Договору; і

(2) за Транш 3, через шістдесят (60) днів після Дати Надання Траншу 3,

або, у разі сплати Комісії за надання Зобов'язання, що підлягає сплаті на суму Кредиту, що підлягає безумовному Зобов’язанню з Відшкодування, з дати видачі такого безумовного Зобов'язання щодо Відшкодування, і нараховуватиметься та обчислюватиметься на тій самій основі, що і відсотки згідно з Розділом 3.04 (b) (ii). Комісія за Зобов'язання буде виплачуватися на Дату виплати відсотків (навіть незважаючи на те, що на цю дату неможливо сплатити відсотки), починаючи з першої Дати виплати відсотків, що настає за Датою набрання чинності.

(b) Позичальник сплачує Банку комісію за відкриття Кредиту, що дорівнює одному відсотку (1%) (або іншій сумі, визначеній у Кредитному Договорі) від основної суми Кредиту, як зазначено нижче:

(1) за Транш 1 - 230000 євро (двісті тридцять тисяч євро);

(2) за Транш 2 - 300000 євро (триста тисяч євро); та

(3) за Транш 3 - 100000 євро (сто тисяч євро).

(c) Банк від імені Позичальника знімає з Доступної суми на Дату набрання чинності або протягом семи (7) днів після неї, і виплачує собі суму комісії за відкриття кредиту, що підлягає сплаті, згідно з розділом 3.05 (b) за Транш 1 і Транш 2.

(d) Позичальник може вибрати платити Комісію за відкриття кредиту за Транш 1 і Транш 2 за рахунок власних коштів, і в цьому випадку така Комісія за відкриття кредиту повинна бути сплачена за Транш 1 і Транш 2 протягом семи (7) днів після Дати набрання чинності.

(e) Банк від імені Позичальника знімає з Доступної суми на Дату надання Траншу 3, або протягом семи (7) днів після неї, і виплачує собі суму комісії за відкриття кредиту, згідно з розділом 3.05 (b) стосовно Траншу 3.

(f) Позичальник може обрати виплату комісії за відкриття кредиту стосовно Траншу 3 за рахунок власних ресурсів, і в цьому випадку така комісія повинна бути виплаченою протягом семи (7) днів після Дати надання Траншу 3.

(g) Усі терміни з великої літери, що використовуються в цьому Розділі 3.05 і не визначені іншим чином у цих Стандартних умовах та положеннях, мають значення, надані їм у Кредитному Договорі."

Розділ 1.02. Визначення

Якщо не вказано інше або контекст не вимагає іншого, по тексту цього Договору (включаючи Преамбулу та Розклади), терміни, визначені в Преамбулі та Стандартних умовах і положеннях, мають відповідне значення, надане їм:

Розділ 1.03. Тлумачення

В цьому Договорі, посилання на конкретний Розділ, Статтю або Додаток повинне тлумачитися як посилання на цей вказаний Розділ, Статтю або Додаток до цього Договору.

Розділ 2.01. Сума та Валюта

(a) На умовах та з дотриманням умов цього Договору Банк погоджується надати кредит Позичальнику у сумі 63000000 євро (шістдесят три мільйони євро).

(b) Кредит складається з трьох траншів, а саме:

(1) Транш 1 у сумі 23000000 євро (двадцять три мільйони євро);

(2) Транш 2 у сумі 30000000 євро (тридцять мільйонів євро);

(3) Транш 3 у сумі 10000000 євро (десять мільйонів євро).

(c) Незважаючи на будь-які положення про протилежне, виражені або передбачені в цьому Договорі:

(1) Транш 1 і Транш 2 є доступними з дати цього Договору; і

(2) Транш 3 буде надано лише після того, як ЄБРР на власний розсуд визначить, що готовий надати Транш 3 для Позичальника, та письмово повідомить про це Позичальника.

Розділ 2.02. Інші фінансові умови Кредиту

(a) Мінімальна сума вибірки складає 3000000 євро (три мільйони євро).

(b) Мінімальна сума дострокового погашення становить 3000000 євро (три мільйони євро).

(c) Мінімальна сума анулювання становить 3000000 євро (три мільйони євро).

(d) Датами сплати відсотків є 20 червня та 20 грудня кожного року.

(e) (1) Позичальник повинен повернути:

(А) Транш 1 Кредиту - дванадцятьма рівними (або майже рівними) піврічними внесками 20 червня та 20 грудня кожного року, причому перша дата виплати кредиту є першою Датою сплати відсотків, через 24 (двадцять чотири) місяці з дати цього Договору та останньою Датою погашення кредиту є Дата виплати відсотків через 96 (дев'яносто шість) місяців з дати укладення цього Договору;

(Б) Транш 2 Кредиту - шістнадцятьма рівними (або майже рівними) піврічними внесками 20 червня та 20 грудня кожного року, причому перша дата виплати кредиту є першою Датою сплати відсотків, через 48 (сорок вісім) місяців з дати цього Договору та останньою Датою погашення кредиту є Дата виплати відсотків через 144 (сто сорок чотири) місяці з дати укладення цього Договору; і

(C) Транш 3 Кредиту дванадцятьма рівними (або майже рівними) піврічними внесками 20 червня та 20 грудня кожного року, причому перша дата виплати кредиту є першою Датою сплати відсотків, через 24 (двадцять чотири) місяці з дати цього Договору та останньою Датою погашення кредиту є Дата виплати відсотків через 96 (дев'яносто шість) місяців з Дати надання Траншу 3.

(2) Незважаючи на вищевикладене, у випадку, якщо (i) Позичальник не вибирає всю суму Траншу до першої дати виплати кредиту за відповідний Транш, зазначеної в цьому розділі 2.02. (e), та (ii), Банк продовжує Дату доступності кредиту для відповідного Траншу, зазначену в розділі 2.02. (f) нижче, до дати, яка настає після такої першої Дати погашення кредиту, тоді сума кожної вибірки, здійснена на або після першої Дати погашення кредиту, повинна бути розподілена для погашення в рівних розмірах на декілька Дат погашення кредиту, які наступають після дати такої вибірки (при цьому Банк коригує суми, розподілені таким чином, для досягнення цілих цифр у кожному випадку). Банк час від часу повідомляє Позичальника про такі розподіли.

(f) Дата доступності кредиту повинна бути:

(1) для Траншу 1 - дата, яка становить 24 (двадцять чотири) місяці з дати укладення цього Договору; і

(2) для Траншу 2 - дата, яка становить 48 (сорок вісім) місяців з дати укладання цього Договору; і

(3) для Траншу 3 - дата, яка становить 24 (двадцять чотири) місяці з Дати надання Траншу 3,

або інші дати, які Банк на власний розсуд може встановити та повідомити Позичальника та Гаранта.

(g) Ставка Комісії за надання Зобов'язання становить 0,5% річних.

(h) До Кредиту застосовується Плаваюча процентна ставка. Незважаючи на вказане, Позичальник може, як альтернативу до оплати процентів за Плаваючою процентною ставкою на все тіло або частину непогашеного Кредиту, вибрати оплату процентів за Фіксованою процентною ставкою та таку частину Кредиту відповідно до Розділу 3.04 (c) Стандартних умов і положень.

Розділ 2.03. Вибірка кредиту

(a) Доступна сума може бути періодично вибиратися відповідно до положень Додатку 2 для фінансування (1) витрат, здійснених (або, за згодою Банка, таких, що підлягають здійсненню) стосовно розумної вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту, та (2) комісії за відкриття кредиту.

(b) для цілей Проекту, Позичальник повинен відкрити та вести спеціальний депозитний рахунок, деномінований у євро, у комерційному банку та на умовах, прийнятних для Банку. З дозволу Банку, за бажанням Позичальник може здійснювати вибірку коштів для вкладу на Спеціальний рахунок та здійснення прямих платежів із нього (замість Вибірки відповідно до Розділу 2.03 (a)), такі Вибірки проводяться відповідно до положень Додатку 3.

Розділ 3.01. Інші стверджувальні зобов’язання Проекту

На додаток до загальних зобов'язань, викладених у статті IV Стандартних умов та положень, Позичальник повинен, якщо Банк не погодиться на інше:

(a) вжити всіх заходів, необхідних для забезпечення належних коштів для виконання Проекту;

(b) Старанно виконувати рекомендації та дії, викладені у Плані заходів із корпоративного управління та Антикорупційній програмі;

(c) До 31 грудня 2022 року у співпраці зі зовнішнім консультантом, залученим за Частиною C-5 Проекту, описаною в Додатку 1, завершити зовнішню оцінку корупційних ризиків та старанно виконувати рекомендації та дії, викладені у Цільовому плані дій з управління корупційними ризиками;

(d) До 31 грудня 2022 року, у співпраці зі стороннім консультантом, залученим згідно з частиною С-2 Проекту, описаною у Додатку 1, старанно виконувати рекомендації та дії, викладені у Програмі трансформації та скорочення робочої сили;

(e) До 31 грудня 2023 року у співпраці зі стороннім консультантом, залученим згідно з частиною C-6 Проекту, описаною у Додатку 1, встановити функції управління ризиками та комплаєнсу відповідно до Плану дій з корпоративного управління та відповідно до законодавства України;

(f) До 31 грудня 2022 року у співпраці із зовнішнім консультантом, залученим за частиною C-6 Проекту, описаною у Додатку 1, затвердити та старанно впроваджувати ключові політики комплаєнсу (Кодекси поведінки, етики, боротьби з корупцією та відмиванням грошей, щодо конфлікт інтересів);

(g) До 30 червня 2022 р. у співпраці зі стороннім консультантом, залученим за частиною C-6 Проекту, описаною в Додатку 1, розробити та прийняти Внутрішню політику управління;

(h) До 30 червня 2022 р. розробити та старанно впроваджувати систему управлінської звітності;

(i) До 31 грудня 2022 року, у співпраці зі стороннім консультантом, залученим за частиною C-4 Проекту, описаною в Додатку 1, старанно впроваджувати офіційну систему забезпечення безпеки дорожнього руху; і

(j) До 31 грудня 2023 року у співпраці з зовнішнім консультантом, залученим за Частиною С-3 Проекту, описаною в Додатку 1, завершити оцінку можливостей для сертифікації сортувальних центів відповідно до міжнародної схеми сертифікації (метод оцінки екологічної ефективності будівель/система "Лідерство в енергетичному та екологічному проектуванні" (BREEAM/LEED)).

Розділ 3.02. Група Реалізації Проекту

З метою координування, управління, моніторингу та оцінки всіх аспектів виконання Проекту, включно з закупівлями товарів, робіт та послуг для Проекту, Позичальник повинен, якщо інше не погоджене із Банком, утворити та впродовж усього часу виконання Проекту мати Групу Реалізації Проекту з відповідними ресурсами та належним персоналом, який володіє відповідним досвідом, що задовольнятиме вимоги Банку.

Розділ 3.03. Закупівлі

Для цілей розділу 4.03 Стандартних умов та положень, за винятком випадків, коли Банк погоджується з іншим, даний Розділ регулюватиме закупівлю товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту та які будуть фінансуватися за рахунок коштів, наданих Кредитом:

(a) Товари, роботи та послуги закуповуються через відкритий тендер.

(b) в цілях Розділу 3.03. (a), процедури проведення відкритого тендеру для закупівлі товарів, робіт та послуг за Частиною А Проекту, описаною у Додатку 1, викладені у Розділі III Принципів та Правил ЄБРР щодо Закупівель.

(c) Для цілей розділу 3.03 (a) процедури закупівлі товарів, робіт та послуг за Частиною Б Проекту, описаною у Додатку 1, викладені у статті "Операції за межами Європейського Союзу", у Посібнику із закупівель Співфінансиста.

(d) Усі контракти передбачені Частиною А Проекту, описаною у Додатку 1, підлягають перегляду відповідно до процедур встановлених Принципами та Правилами ЄБРР щодо Закупівель, і підлягають попередньому перегляду Банком.

(e) Для будь-якого контракту, за яким виплата здійснюється з використанням Спеціального рахунку, слід дотримуватися процедур закупівель, які гарантують виконання вимог до перегляду, викладених у Розділі 3.03 (d) до здійснення першого платежу зі Спеціального рахунку стосовно такого контракту.

Розділ 3.04. Дотримання Природоохоронних та Соціальних зобов’язань

Без обмеження універсальності розділів 4.02 (a), 4.04 (a) (iii) та 5.02 (c) (iii) Стандартних умов і положень, якщо Банк не погодиться інше:

(a) Позичальник повинен виконувати, та забезпечувати, щоб будь-який підрядник виконував Проект відповідно до Визначених вимог до Реалізації Проектів.

(b) Без обмеження вищезазначеного Позичальник повинен сумлінно виконувати та дотримуватись Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів, а також вести моніторинг виконання зазначеного плану відповідно до положень щодо моніторингу, які містяться в кожному такому плані.

(c) Позичальник та Банк можуть час від часу узгоджувати та вносити зміни до Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів у відповідь на зміни обставин Проекту, Позичальника, в його господарській діяльності або операцій, непередбачених обставин та результатів моніторингу. Не обмежуючи універсальності викладеного вище,

(1) у випадку будь-якого негативного екологічного або соціального впливу або проблеми, яка не була прогнозована або передбачена у Плані Природоохоронних та Соціальних Заходів, або цілком або щодо його сили,

(2) якщо захід щодо пом’якшення будь-якого впливу, передбачений у Плані Природоохоронних та Соціальних Заходів, не достатній для усунення або зменшення будь-якого природоохоронного або соціального впливу до рівня, передбаченого відповідними Визначеними Вимогами до Реалізації Проектів протягом періоду, встановленого в Плані Природоохоронних та Соціальних Заходів, або