УГОДА, укладена на Дату підписання, між УКРАЇНОЮ ("Позичальник") і МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Банк").

ОСКІЛЬКИ:

(A) діючи відповідно до зусиль міжнародної спільноти, спрямованих на надання Україні підтримки в розвитку, та переконавшись у можливості здійснення та пріоритетності проєкту, як описано далі в Доповненні 1 до цієї Угоди ("Проєкт"), Позичальник звернувся до Банку з проханням про надання позики для сприяння у фінансуванні Проєкту;

(B) Позичальник одержав також від Міжнародної асоціації розвитку ("Асоціація") кредит у сумі 209750000 доларів США (двохсот дев’яти мільйонів семисот п’ятдесяти тисяч доларів США), наданий на винятковій основі у межах Спеціальної програми з відновлення України та Молдови; причому цей кредит було надано Асоціацією на реалізацію Проєкту за Угодою про фінансування (як визначено в Додатку до цієї Угоди); та

(C) Позичальник одержав також від Банку та Асоціації, що діють як адміністратор Цільового фонду багатьох донорів з підтримки, відновлення, відбудови та реформування України, грант у сумі 10000000 доларів США (десяти мільйонів доларів США), причому цей грант було надано для фінансування Проєкту за Угодою про грант (як визначено в Додатку до цієї Угоди).

НА ПІДСТАВІ ВИКЛАДЕНОГО ВИЩЕ Позичальник і Банк домовились про таке:

1.01. Загальні умови (визначені в Додатку до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є її частиною.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого тлумачення, то терміни, які вживаються в цій Угоді й написані з великої літери, мають значення, надані їм у Загальних умовах або в Додатку до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальникові позику в сумі 212000000 доларів США (двісті дванадцять мільйонів доларів США) ("Позика") для допомоги у фінансуванні Проєкту.

2.02. Позика має бути підкріплена Додатковим (кредитним) забезпеченням, деномінованим у Валюті позики. Відповідно, Конвертацію валюти до цієї Позики застосовувати не дозволяється, і положення Загальних умов, що стосуються Конвертації валюти, включаючи положення Статті IV, до цієї Позики не застосовуються.

2.03. Позичальник має право знімати кошти Позики відповідно до Розділу III Доповнення 2 до цієї Угоди.

2.04. Початкова одноразова комісія дорівнює одній чверті одного відсотка (0,25%) від суми Позики.

2.05. Комісія за резервування дорівнює одній чверті одного відсотка (0,25%) на рік від Незнятого залишку Позики.

2.06. Відсотки дорівнюють Базовій ставці плюс Змінний спред або такій ставці, яка може застосовуватися після Конвертації валюти відповідно до положень Розділу 3.02(e) Загальних умов.

2.07. Датами виплат є 15 квітня та 15 жовтня кожного року.

2.08. Погашення основної суми Позики здійснюється відповідно до Розділу 3.03 Загальних умов і Доповнення 3 до цієї Угоди.

3.01. Позичальник заявляє про свою відданість цілям Проєкту. З цією метою Позичальник, діючи через Міністерство розвитку громад і територій України ("Мінрозвитку"), виконує Проєкт і забезпечує виконання Проєкту Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України ("Агентство відновлення") відповідно до положень Статті V Загальних умов і Доповнення 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткова подія, що призводить до призупинення дії Угоди, полягає в такому: внесення змін до законодавства про Агентство відновлення, призупинення дії цього законодавства, його анулювання, скасування або відмова від застосування, що має істотний та несприятливий (на думку Банку) вплив на спроможність Агентства відновлення виконувати будь-яке зі своїх зобов’язань за цією Угодою.

5.01. Додаткова умова набрання чинності полягає в такому: Угоду про фінансування було оформлено та надано, і всі попередні умови набрання нею чинності або забезпечення права Позичальника здійснювати у її межах зняття коштів (інші ніж набрання цією Угодою чинності) було виконано.

5.02. Кінцевою датою набрання чинності є дата, що настає через 90 (дев’яносто) днів після Дати підписання.

5.03. Без обмеження дії пункту "b" Розділу 10.02 Загальних умов, будь-яка зміна до цієї Угоди має бути оформлена письмово за згодою сторін цієї Угоди. Така зміна набирає чинності згідно з положеннями угоди про внесення змін.

5.04. Для цілей Розділу 9.05 (b) Загальних умов датою припинення зобов’язань Позичальника за цією Угодою (за винятком положень, що встановлюють платіжні зобов’язання) є день, що настає через 20 (двадцять) років після Дати підписання.

6.01. Представником Позичальника є його Міністр фінансів.

6.02. Для цілей Розділу 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Позичальника:

Міністерство фінансів України

вул. М. Грушевського 12/2,

м. Київ, 01008

Україна; та

(b) адреса електронної пошти Позичальника:

6.03. Для цілей Розділу 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Банку:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America; та

(b) адреса електронної пошти Банку:

ПОГОДЖЕНО на Дату підписання.

Мета Проєкту полягає у підвищенні стійкості національної мережі автомобільних доріг та забезпечення операційної ефективності у транспортному секторі.

Проєкт складається з таких частин:

1.1. Інвестиції у дороги державного значення. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Позичальника, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом їх Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів.

1.2. Реформи, що стосуються національної мережі автомобільних доріг і автодорожнього транспорту. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Позичальника, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів та проведення відповідної реформи й інституційного зміцнення дорожнього сектору завдяки: (i) поліпшенню управління дорожньою інфраструктурою, застосовуючи підхід "відбудувати краще, ніж було"; (ii) ширшому залученню приватного сектору та наданню можливостей для участі приватного капіталу; та (iii) оцифруванню автодорожніх транспортних послуг (Показники PBC 1-5 ).

2.1. Встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів. Проєктування, виконання та нагляд за будівельними роботами із оперативного встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів на автомобільних дорогах державного значення.

2.2. Кліматично оптимізоване збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг, включаючи підготовку інженерних проєктів і Капітальний ремонт доріг для окремих ділянок доріг, що забезпечують сполучення з пунктами пропуску (контролю) через державний кордон України (ППК ).

3.1. Технічна допомога та розроблення проєктів. (a) Підготовка інженерного проєктування та іншої проєктної документації (включаючи тендерну документацію та інструменти управління екологічними та соціальними ризиками), потрібних для відновлення /відбудови близько 350 кілометрів ділянок доріг, що обслуговують основні експортні коридори, включаючи ділянки автомобільної дороги державного значення М-06; (b) здійснення програми заходів із зміцнення дорожнього сектору України, включаючи: (i) посилення інституційного потенціалу регіональних підрозділів Агентства відновлення (зокрема підвищення їхньої спроможності здійснювати нагляд та управління дорожніми роботами), забезпечуючи надання необхідних для цього консультаційних послуг та навчання; (ii) надання консультаційних послуг для підтримки Агентства відновлення та Мінрозвитку у проведенні аналітичної роботи, потрібної для досягнення показників PBC (Показників виконання Проєкту, що є умовою виплат коштів); та (iii) проведення аналітичного дослідження можливих варіантів законодавчих/нормативних змін, необхідних (у державних закупівлях, як і в інших сферах) для полегшення та стимулювання працевлаштування і підприємницької діяльності жінок у секторі будівництва автомобільних доріг.

3.2. Управління Проєктом. Надання підтримки у впровадженні та управлінні Проєктом, навчанні та заходах з обміну знаннями, включаючи: (a) підтримку у сферах закупівель, фінансового менеджменту, управління екологічними та соціальними ризиками, моніторингу, оцінки та звітності, аудиту Проєкту та верифікації відповідності Показникам виконання Проєкту; (b) залучення технічних консультантів; та (c) проведення навчання персоналу ГУП; (d) діяльність із сприяння розгляду і вирішення ґендерних питань в транспортному секторі за допомогою розроблення та впровадження програм стажування, орієнтованих на студенток і недавніх випускниць.

1. Позичальник, діючи через Мінрозвитку, впродовж усього часу реалізації Проєкту підтримує виділення в Мінрозвитку персоналу і ресурсів, прийнятні для Банку, на цю організацію буде покладено відповідальність за нагляд за здійсненням Агентством відновлення впровадження, нагляду та координації діяльності в межах Проєкту, та виконання (та/або подальший контроль за виконанням) заходів, необхідних для досягнення показників PBC.

2. Позичальник, діючи через Мінрозвитку, зобов’язує Агентство відновлення упродовж усього періоду впровадження Проєкту:

(a) забезпечити діяльність Групи управління проєктом ("ГУП"), яка працює на Проєкт, належними ресурсами і персоналом (включаючи керівника ГУП, спеціаліста з питань закупівель, спеціаліста з фінансового менеджменту, технічного спеціаліста (інженера), спеціаліста з охорони довкілля та спеціаліста з соціальних питань ), кількість і рівень кваліфікації якого є прийнятними для Банку, та яка, як детально описано в Операційному посібнику, відповідатиме за: (i) нагляд за впровадженням Проєкту; (ii) забезпечення дотримання умов Угоди про фінансування; (iii) моніторинг і звітність, включаючи підготовку дворічних звітів про впровадження Проєкту; та (iv) забезпечення координації, комунікації та зв’язку між Мінрозвитку, Агентством відновлення та Банком.

(b) Регіональні служби/підрозділи Агентства відновлення відповідатимуть, зокрема, за управління контрактами на дорожні роботи в межах Проєкту, включаючи здійснення нагляду та фінансового управління такими контрактами, а також звітування перед ГУП про стан виконання таких контрактів.

3. Не обмежуючи положень пунктів 1 і 2 цього Розділу I.A, Позичальник (діючи через Мінрозвитку і Агентство відновлення) наймає та утримує таких індивідуальних консультантів та/або такі фірми (які можуть знадобитися для надання підтримки ефективній реалізації Проєкту та досягненню цілей Проєкту, орієнтованих на розвиток) - усіх в такій кількості, з кваліфікаціями, досвідом і технічними завданнями, що задовольняють Банк, як це детально описано в Операційному посібнику проєкту.

1. З метою сприяння впровадженню Виконавцем проєкту відповідних частин Проєкту Позичальник передає Виконавцю проєкту частину коштів Позики відповідно до умов, затверджених Банком, і згідно з укладеною субсидіарною угодою (яку Уряд належним чином авторизував або ратифікував всіма необхідними діями) - не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності, - між Позичальником і Виконавцем проєкту ("Субсидіарна угода").

2. Позичальник реалізує свої права за Субсидіарною угодою в такий спосіб, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку та досягти цілей Позики. За винятком випадків, коли Банк в письмовій формі погоджується на інше, Позичальник не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від виконання умов Субсидіарної угоди або будь-яких її положень.

1. Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення:

(a) не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності підготувало Операційний посібник проєкту, прийнятний для Банку за формою та змістом, який містить детальний опис механізмів і процедур впровадження Проєкту, включаючи, зокрема, такі: (i) механізми впровадження; (ii) механізми вибірки коштів, вимоги до звітності, процедури фінансового менеджменту та процедури аудиту; (iii) процедури закупівель, стандартну документацію закупівель, процедури адміністрування контрактів і процедури управління контрактами; (iv) заходи, спрямовані на зниження рівня шахрайства та корупції, а також фідуціарних ризиків та інших ризиків для доброчесності; (v) механізми управління екологічними та соціальними ризиками, а також функціонування механізму розгляду та врегулювання скарг; (vi) процедури підготовки та перегляду річного плану роботи та бюджету для кожного Фінансового року; (vii) механізми моніторингу та оцінки, звітування та комунікації, включаючи Протоколи верифікації та показники ефективності роботи; (viii) такі інші адміністративні, фінансові, технічні та організаційні механізми та процедури, які можуть бути потрібними для забезпечення реалізації Проєкту.

(b) (i) надало такий посібник Банку та обмінювалося з Банком думками щодо нього одразу після його підготовки; (ii) після цього прийняло такий посібник, який схвалив Банк (Операційний посібник проєкту" або "ОПП"); та (iii) після цього впроваджувало Проєкт відповідно до ОПП.

(c) не вносило змін, не переглядало, не анулювало, не призупиняло дії, не скасовувало будь-якого положення ОПП, не відмовлялося від виконання його умов та не дозволяло не виконувати їх без попереднього письмового дозволу Банку.

2. У разі будь-якої невідповідності між положеннями: (a) Операційного посібника проєкту та (b) цієї Угоди пріоритет мають положення цієї Угоди.

1. Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення готувало та подавало до Банку не пізніше ніж 31 жовтня кожного Фінансового року упродовж часу впровадження Проєкту (починаючи з 2025 календарного року), консолідований план роботи та бюджет, що охоплює, зокрема: (i) усі види діяльності, запропоновані для виконання в межах Проєкту впродовж наступного Фінансового року; (ii) пропонований план фінансування видатків, необхідних для здійснення такої діяльності, із зазначенням пропонованих сум та джерел фінансування таких видатків, включаючи частину Зустрічного фінансування, яка має стати доступною цього року, графік виплат; і (iii) план навчання на такий період.

2. Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення дало Банку належну можливість обмінюватися думками з Позичальником і Агентством відновлення щодо кожного такого пропонованого річного плану роботи та бюджету, і після цього забезпечити впровадження Проєкту з належною ретельністю впродовж зазначеного наступного Фінансового року згідно з таким планом роботи та бюджетом, які затвердив Банк ("Річний план роботи").

3. Позичальник не вносить і не дозволяє вносити будь-які зміни до затвердженого Річного плану роботи без попереднього письмового схвалення Банком.

4. Без обмеження дії положень Частини D цього Розділу, Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення підготувало та подало до Банку перший пропонований Річний план роботи, який вимагається в межах Проєкту, не пізніше, ніж через один місяць після Дати набрання чинності.

1. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити виконання Проєкту відповідно до Екологічних і соціальних стандартів у прийнятний для Банку спосіб.

2. Без обмеження положень вищенаведеного пункту 1, Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити впровадження Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов’язань ("ПЕСЗ") у прийнятний для Банку спосіб. З цією метою Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити:

(a) виконання заходів і дій, визначених у ПЕСЗ, з належною ретельністю та ефективністю відповідно до положень ПЕСЗ;

(b) наявності коштів у обсязі, достатньому для покриття витрат на виконання ПЕСЗ;

(c) застосування положень і процедур, а також утримання кваліфікованого й досвідченого персоналу в кількості, достатній для виконання ПЕСЗ так, як це передбачено в ПЕСЗ; та

(d) внесення до ПЕСЗ чи будь-яких його положень змін, або скасування, призупинення або відмову від застосування ПЕСЗ чи будь-яких його положень винятково з письмової згоди Банку, як це визначено в ПЕСЗ, із забезпеченням після цього негайного оприлюднення ПЕСЗ в новій редакції.

3. У разі будь-яких невідповідностей між ПЕСЗ та положеннями цієї Угоди пріоритет мають положення цієї Угоди.

4. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити:

(a) вжиття всіх заходів, необхідних для збирання, складання й подання до Банку інформації про стан дотримання ПЕСЗ та передбачених ним екологічних і соціальних інструментів у формі регулярних звітів з періодичністю, передбаченою ПЕСЗ, а також в невідкладному порядку у формі окремого звіту чи звітів, якщо цього вимагатиме Банк, причому всі такі звіти мають бути прийнятними для Банку за формою та змістом, і описувати, зокрема (i) стан виконання ПЕСЗ; (ii) умови (якщо такі існують), що заважають чи можуть загрожувати виконанню ПЕСЗ; та (iii) вжиття або вимогу щодо вжиття коригувальних і превентивних заходів, необхідних з огляду на такі умови; та

(b) негайне сповіщення Банку про будь-який інцидент або нещасний випадок, що пов’язаний з Проєктом чи впливає на нього, який чинить або, ймовірно, чинитиме значний негативний вплив на довкілля, громади, населення чи працівників, які зазнали впливу Проєкту, відповідно до ПЕСЗ, вказаних у ньому екологічних і соціальних інструментів, а також Екологічних та соціальних стандартів.

5. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити створення, утримання та функціонування доступного механізму розгляду та врегулювання скарг та поширення інформації про нього, який дасть змогу отримувати скарги та висловлення занепокоєння від осіб, які зазнали впливу Проєкту, а також вжиття всіх необхідних і адекватних заходів для врегулювання або сприяння врегулюванню таких занепокоєнь і скарг, в прийнятний для Банку спосіб.

6. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця Проєкту забезпечити, щоб усі тендерні документи та контракти на виконання будівельних робіт у межах Проєкту містили зобов’язання підрядників, субпідрядників і органів нагляду щодо: (a) дотримання вимог відповідних аспектів ПЕСЗ та вказаних екологічних і соціальних інструментів; та (b) прийняття та забезпечення дотримання кодексів поведінки, які повинні бути надані всім працівникам і ними підписані та в яких детально описано заходи з усунення екологічних і соціальних ризиків, ризиків для здоров’я та безпеки, а також ризиків сексуальної експлуатації та насильства, сексуальних домагань та насильства щодо дітей, - наскільки всі ці питання стосуються будівельних робіт, замовлених або виконуваних відповідно до зазначених контрактів.

Без обмеження положень Загальних умов:

a) усі товари, роботи, неконсультаційні послуги та консультаційні послуги, які потрібні для виконання Проєкту та які мають фінансуватися за кошти Позики, закуповуються відповідно до вимог, викладених або згаданих у Правилах закупівель та в положеннях Плану закупівель;

b) контракти на товари, роботи, неконсультаційні послуги та консультаційні послуги:

(i) які включені до Плану закупівель (оскільки їх було визначено Банком як такі, що безпосередньо стосуються Проєкту, та закуплено Позичальником відповідно до пунктів 5.1 і 5.2 - "Попереднє укладання контрактів і ретроактивне фінансування" Розділу V Правил закупівель); та

(ii) щодо яких пов’язані з ними підрядники, постачальники та консультанти погодилися дотримуватися Антикорупційних настанов, є прийнятними для фінансування з коштів Позики; та

(c) Позичальник вимагає від Виконавця Проєкту забезпечити, щоб усі підрядники, які фінансуються з коштів Позики, чітко виразили свою згоду дотримуватися положень Антикорупційних настанов, включаючи право Банку перевіряти всі рахунки, записи та інші документи, що стосуються Проєкту, які необхідно вести відповідно до цієї Угоди та забезпечувати проведення їхнього аудиту Банком або від його імені.

1. Позичальник вимагає від Виконавця Проєкту забезпечити подання до Банку кожного Звіту про виконання проєкту, що охоплює календарне півріччя, не пізніше ніж упродовж 30 (тридцяти) днів після закінчення кожного календарного півріччя.

2. Не пізніше ніж через 18 (вісімнадцять) місяців після Дати набрання чинності Позичальник (діючи через Мінрозвитку) спільно з Банком проводить середньостроковий огляд Проєкту ("Середньостроковий огляд"), щоб оцінити прогрес, досягнутий в реалізації Проєкту. З цією метою Позичальник (діючи через Мінрозвитку) повинен підготувати - відповідно до технічного завдання, прийнятного для Банку, - і подати до Банку не менше ніж за 3 (три) місяці до початку Середньострокового огляду звіт, що охоплює результати діяльності в межах Проєкту з моніторингу та оцінки прогресу, досягнутого у виконанні Проєкту упродовж періоду, що передує даті такого звіту, та виклад заходів, рекомендованих для забезпечення ефективного виконання Проєкту та досягнення мети Проєкту впродовж періоду після такої дати. Після Середньострокового огляду Позичальник (діючи через Мінрозвитку) діє швидко та сумлінно, щоб вжити або забезпечити вжиття заходів, рекомендованих для забезпечення ефективного завершення Проєкту та досягнення його мети, а також вжиття усіх коригувальних заходів, які Банк вважатиме необхідними для усунення будь-якого недоліку, виявленого під час виконання Проєкту, і які сприятимуть досягненню мети Проєкту.

Не обмежуючи дії положень Статті II Загальних умов, Позичальник може знімати кошти Позики: (a) для фінансування Прийнятних видатків у межах Проєкту згідно з Листом про процедури вибірки коштів і фінансову інформацію; та (b) для сплати: (i) Початкової одноразової комісії; (ii) премії за встановлення кожної Верхньої межі відсоткової ставки (кепа) або Коридору відсоткової ставки (колара); та (iii) відсотків і Комісії за резервування; все це - як зазначено в таблиці у пункті 2 цієї Частини A.