УГОДА, укладена на Дату підписання, між УКРАЇНОЮ ("Одержувач") і МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ /МІЖНАРОДНОЮ АСОЦІАЦІЄЮ РОЗВИТКУ ("Банк"), що діють як адміністратор Цільового фонду багатьох донорів з підтримки, відновлення, відбудови та реформування України.

ОСКІЛЬКИ:

(A) діючи відповідно до зусиль міжнародної спільноти, спрямованих на підтримку розвитку України, та переконавшись у можливості здійснення та пріоритетності проєкту, як описано далі в Доповненні 1 до цієї Угоди ("Проєкт"), Одержувач звернувся до Банку з проханням надати грант для сприяння у фінансуванні Проєкту;

(B) Одержувач також одержав від Міжнародного банку реконструкції та розвитку ("Банк") позику в сумі 212000000 доларів США (двісті дванадцять мільйонів доларів США), причому цю позику було надано Банком на реалізацію Проєкту в межах Угоди про позику (як визначено в Додатку до цієї Угоди); та

(C) Одержувач також одержав від Міжнародної асоціації розвитку ("Асоціація") на винятковій основі за Спеціальною програмою з відновлення України та Молдови кредит у сумі 209750000 доларів США (двохсот дев’яти мільйонів семисот п’ятдесяти тисяч доларів США) ("Кредит"), при цьому цей кредит було надано Асоціацією для реалізації Проєкту в межах Угоди про фінансування (як визначено в Додатку до цієї Угоди).

НА ПІДСТАВІ ВИКЛАДЕНОГО ВИЩЕ Одержувач та Банк домовились про таке:

1.01. Стандартні умови (як визначено в Додатку до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є її частиною.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого тлумачення, то терміни, які вживаються в цій Угоді й написані з великої літери, мають значення, надані їм у Стандартних умовах або в Додатку до цієї Угоди.

2.01. Одержувач заявляє про свою відданість цілям Проєкту. З цією метою Одержувач виконує Проєкт, діючи через Міністерство розвитку громад і територій України ("Мінрозвитку"), і забезпечує виконання Проєкту Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України ("Агентство відновлення") відповідно до положень Статті II Стандартних умов і Доповнення 2 до цієї Угоди.

3.01. Банк погоджується надати Одержувачу грант у сумі, що не перевищує десяти мільйонів доларів США (10000000 доларів США) ("Грант") для сприяння у фінансуванні Проєкту.

3.02. Одержувач може знімати кошти Гранту відповідно до Розділу III Доповнення 2 до цієї Угоди.

3.03. Грант фінансується з коштів вищезазначеного цільового фонду, для чого Банк одержує від донорів періодичні внески до цільового фонду. Відповідно до Розділу 3.02 Стандартних умов платіжні зобов’язання Банку у зв'язку з цією Угодою обмежуються сумою коштів, доступ до якої йому дали донори в межах вищезазначеного цільового фонду, а право Одержувача на зняття коштів Гранту залежить від наявності таких коштів.

4.01. Додаткова подія, що призводить до призупинення дії Угоди і згадана в Розділі 4.02 (k) Стандартних умов, полягає у такому: внесення змін до законодавства про Агентство відновлення, його призупинення, анулювання, скасування або відмова від його застосування, що має істотний та несприятливий (на думку Банку) вплив на спроможність Агентства відновлення виконувати будь-яке зі своїх зобов'язань за цією Угодою.

5.01. Не обмежуючи положення Розділу 7.02(b) Стандартних умов (зі змінами, внесеними далі), будь-яка зміна до цієї Угоди має бути оформлена письмовим документом, який погодили сторони. Така зміна набирає чинності на дату підписання документа всіма сторонами, якщо в угоді про внесення змін не зазначено інше.

6.01. Представником Одержувача, зазначеним у Розділі 7.02 Стандартних умов, є його Міністр фінансів.

6.02. Для цілей Розділу 7.01 Стандартних умов: (а) адреса Одержувача:

Міністерство фінансів України

вул. М. Грушевського, 12/2

м. Київ 01008

Україна; та;

(b) Електронна адреса Одержувача:

6.03. Для цілей Розділу 7.01 Стандартних умов: (a) адреса Банку:

International Bank for Reconstruction and Development/ International Development Association

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America; and

(b) Електронна адреса Банку:

ПОГОДЖЕНО на Дату підписання.

Мета Проєкту полягає у підвищенні стійкості національної мережі автомобільних доріг та забезпечення операційної ефективності у транспортному секторі.

Проєкт складається з таких частин:

1.1. Інвестиції у дороги державного значення. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Одержувача, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом їх Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів.

1.2. Реформи, що стосуються національної мережі автомобільних доріг і автодорожнього транспорту. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Одержувача, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів та проведення відповідної реформи й інституційного зміцнення дорожнього сектору завдяки: (i) поліпшенню управління дорожньою інфраструктурою із застосуванням підходу "відбудувати краще, ніж було"; (ii) ширшому залученню приватного сектору та наданню можливостей для участі приватного капіталу; та (iii) оцифруванню автодорожніх транспортних послуг (показники PBCs 1-5 ).

2.1. Встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів. Проєктування, виконання та нагляд за будівельними роботами із оперативного встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів на автомобільних дорогах державного значення.

2.2. Кліматично оптимізоване збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг, включаючи підготовку інженерних проєктів і Капітальний ремонт доріг для окремих ділянок доріг, що забезпечують сполучення з пунктами пропуску (контролю) через державний кордон України (ППК).

3.1. Технічна допомога та розроблення проєктів. (a) Підготовка інженерного проєктування та іншої проєктної документації (включаючи тендерну документацію та інструменти управління екологічними та соціальними ризиками), потрібних для відновлення /відбудови близько 350 кілометрів ділянок доріг, що обслуговують основні експортні коридори, включаючи ділянки автомобільної дороги державного значення М-06; (b) здійснення програми заходів із зміцнення дорожнього сектору України, включаючи: (i) посилення інституційного потенціалу регіональних підрозділів Агентства відновлення, зокрема підвищення їхньої спроможності здійснювати нагляд та управління дорожніми роботами, забезпечуючи надання необхідних для цього консультаційних послуг та навчання; (ii) надання консультаційних послуг для підтримки Агентства відновлення та Мінрозвитку у проведенні аналітичної роботи, потрібної для досягнення показників РВС (Показників виконання Проєкту, що є умовою виплат коштів); та (iii) проведення аналітичного дослідження можливих варіантів законодавчих/нормативних змін, необхідних (у державних закупівлях, як і в інших сферах) для полегшення та стимулювання працевлаштування і підприємницької діяльності жінок у секторі будівництва автомобільних доріг.

3.2. Управління Проєктом. Надання підтримки у впровадженні та управлінні Проєктом, навчанні та заходах з обміну знаннями, включаючи: (i) підтримку у сферах закупівель, фінансового менеджменту, управління екологічними та соціальними ризиками, моніторингу, оцінки та звітності, аудиту Проєкту та верифікації відповідності Показникам виконання Проєкту; (ii) залучення технічних консультантів; та (iii) проведення тренінгів персоналу Групи управління проєктами (ГУП); (iv) діяльність зі сприяння розгляду і вирішення гендерних питань в транспортному секторі за допомогою розроблення та впровадження програм стажування, орієнтованих на студенток і недавніх випускниць.

1. Одержувач, діючи через Мінрозвитку, упродовж усього часу реалізації Проєкту підтримує виділення в Мінрозвитку персоналу і ресурсів, прийнятні для Банку, на яких буде покладено відповідальність за нагляд за здійсненням Агентством відновлення впровадження, нагляду та координації діяльності в межах Проєкту, та виконання (та/або подальший контроль за виконанням) заходів, необхідних для досягнення показників РВС.

2. Одержувач, діючи через Мінрозвитку, покладає на Агентство відновлення на весь період впровадження Проєкту обов'язки щодо:

(a) забезпечення діяльності Групи управління проєктом ("ГУП"), яка працює в цілях Проєкту, належними ресурсами і персоналом (включаючи керівника ГУП, спеціаліста з питань закупівель, спеціаліста з фінансового менеджменту, технічного спеціаліста (інженера), спеціаліста з охорони довкілля та спеціаліста з соціальних питань ), кількість і рівень кваліфікації якого є прийнятними для Банку, та яка, як детально описано в Операційному посібнику, має відповідати за: (i) нагляд за впровадженням Проєкту; (ii) забезпечення дотримання умов Угоди про фінансування; (iii) моніторинг і звітність, включаючи підготовку дворічних звітів про впровадження Проєкту; та (iv) забезпечення координації, комунікації та зв’язку між Мінрозвитку, Агентством відновлення та Банком.

(b) Покладення на Регіональні служби /підрозділи Агентства відновлення відповідальності, зокрема, за управління контрактами на дорожні роботи в межах Проєкту, включаючи здійснення нагляду та фінансового управління такими контрактами, а також за звітування перед ГУП про стан виконання таких контрактів.

3. Не обмежуючи положень пунктів 1 і 2 цього Розділу I.A, Одержувач діючи через Мінрозвитку і Агентство відновлення наймає та утримує таких індивідуальних консультантів та/або такі фірми (які можуть знадобитися для надання підтримки ефективній реалізації Проєкту та досягненню цілей Проєкту, орієнтованих на розвиток) - усіх в такій кількості та з такими кваліфікаціями, досвідом і відповідністю технічним завданням, що задовольняють Банк, як детально описано в Операційному посібнику проєкту.

1. З метою сприяння впровадженню Виконавцем проєкту відповідної частини Проєкту, Одержувач забезпечує Виконавцю проєкту доступ до частини коштів Гранту відповідно до умов, затверджених Банком, і згідно з укладеною субсидіарною угодою між Одержувачем і Виконавцем проєкту ("Субсидіарна угода") (яку Уряд належним чином авторизував або ратифікував всіма необхідними діями) - не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності.

2. Одержувач реалізує свої права за Субсидіарною угодою в такий спосіб, щоб захистити інтереси Одержувача та Банку та досягти цілей Гранту. За винятком випадків, коли Банк у письмовій формі погоджується на інше. Одержувач не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від виконання умов Субсидіарної угоди або будь-яких її положень.

1. Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення:

(a) не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності підготувало Операційний посібник проєкту, прийнятний для Банку за формою та змістом, який містить детальний опис механізмів і процедур впровадження Проєкту, включаючи, зокрема, такі: (i) механізми впровадження; (ii) механізми вибірки коштів, вимоги до звітності, процедури фінансового менеджменту та процедури аудиту; (iii) процедури закупівель, стандартна документація закупівель, процедури адміністрування контрактів і процедури управління контрактами; (iv) заходи, спрямовані на зниження рівня шахрайства та корупції, а також фідуціарних ризиків та інших ризиків для доброчесності; (v) механізми управління екологічними та соціальними ризиками, а також функціонування механізму розгляду та врегулювання скарг; (vi) процедури підготовки та перегляду річного плану роботи та бюджету для кожного Фінансового року; (vii) механізми моніторингу та оцінки, звітування та комунікації, включаючи Протоколи верифікації та показники ефективності роботи; (viii) такі інші адміністративні, фінансові, технічні та організаційні механізми та процедури, які можуть бути потрібними для забезпечення реалізації Проєкту.

(b) (i) надало такий посібник Банку та обмінювалося з Банком думками щодо нього одразу після його підготовки; (ii) після цього прийняло такий посібник, який схвалив Банк ("Операційний посібник проєкту" або "ОПП"); та (iii) після цього впроваджувало Проєкт відповідно до ОПП.

(c) не вносило змін, не переглядало, не анулювало, не призупиняло дії, не скасовувало, не відмовлялося від виконання будь-якого положення ОПП та не відхиляло умов ОПП без попереднього письмового дозволу Банку.

2. У разі будь-якої невідповідності між положеннями: (а) Операційного посібника проєкту та (b) цієї Угоди пріоритет мають положення цієї Угоди.

1. Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення готувало та подавало до Банку не пізніше ніж 31 жовтня кожного Фінансового року упродовж часу впровадження Проєкту (починаючи з 2025 календарного року), консолідований план роботи та бюджет, що охоплює, зокрема: (а) усі види діяльності, запропоновані для виконання в межах Проєкту впродовж наступного Фінансового року; (b) пропонований план фінансування видатків, необхідних для здійснення такої діяльності, із зазначенням пропонованих сум та джерел фінансування таких видатків, включаючи частину Зустрічного фінансування, яка має стати доступною цього року; і (с) план навчання на такий період.

2. Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення дало Банку належну можливість обмінюватися думками з Одержувачем і Агентством відновлення щодо кожного такого пропонованого річного плану роботи та бюджету, і після цього забезпечити впровадження Проєкту з належною ретельністю впродовж зазначеного наступного Фінансового року згідно з таким планом роботи та бюджетом, які затвердив Банк ("Річний план роботи").

3. Одержувач не вносить і не дозволяє вносити будь-які зміни до затвердженого Річного плану роботи без попереднього письмового схвалення Банком.

4. Без обмеження дії положень Частини D цього Розділу, Одержувач забезпечує, щоб Агентство відновлення підготувало та подало до Банку перший пропонований Річний план роботи, який вимагається в межах Проєкту, не пізніше, ніж через один місяць після Дати набрання чинності.

1. Одержувач забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити виконання Проєкту відповідно до Екологічних і соціальних стандартів у прийнятний для Банку спосіб.

2. Без обмеження положень вищенаведеного пункту 1, Одержувач забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити впровадження Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов’язань ("ПЕСЗ") у прийнятний для Банку спосіб. З цією метою Одержувач забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити:

(a) реалізацію заходів і діяльності, визначених у ПЕСЗ, з належною ретельністю та ефективністю відповідно до положень ПЕСЗ;