З метою підвищення ефективності управління корпоративними правами держави та відповідно до Господарського та Цивільного кодексів України, Закону України "Про акціонерні товариства" , Принципів корпоративного управління, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 22 липня 2014 року № 955,

1. Затвердити Примірне положення про корпоративного секретаря акціонерного товариства, в статутному капіталі якого корпоративні права держави перевищують 50 відсотків, що додається.

2. Визнати таким, що втратив чинність, наказ Фонду державного майна України від 22 жовтня 2004 року № 2217 "Про затвердження Рекомендованого положення про корпоративного секретаря акціонерного товариства".

3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника Голови Фонду державного майна України відповідно до розподілу функціональних обов'язків.

1.1. Примірне положення про корпоративного секретаря акціонерного товариства, в статутному капіталі якого корпоративні права держави перевищують 50 відсотків (далі - Положення), розроблено відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про акціонерні товариства" , Принципів корпоративного управління, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 22 липня 2014 року № 955, та статуту акціонерного товариства "__________________" /назва товариства/ і визначає статус, повноваження, процедуру обрання, припинення повноважень та порядок роботи корпоративного секретаря акціонерного товариства, в статутному капіталі якого корпоративні права держави перевищують 50 відсотків (далі - Товариство).

1.2. У своїй діяльності корпоративний секретар керується законодавством України, статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними документами, рішеннями наглядової ради та загальних зборів Товариства, Принципами корпоративного управління, затвердженими рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 липня 2014 року № 955.

1.3. Затвердження цього Положення, внесення змін та доповнень або його скасування відноситься до виключної компетенції наглядової ради Товариства (далі - Наглядова рада).

2.1. Корпоративний секретар є посадовою особою Товариства, яка здійснює інформаційне та організаційне забезпечення діяльності органів управління та ревізійної комісії Товариства, а також обмін інформацією між органами управління та ревізійною комісією Товариства, його акціонерами, іншими, зацікавленими у діяльності Товариства особами та/або інвесторами.

2.2. Діяльність корпоративного секретаря контролюється та регулюється Наглядовою радою відповідно до законодавства України, статуту Товариства, Положення про Наглядову раду та цього Положення.

2.3. Обрання та припинення повноважень корпоративного секретаря здійснюється Наглядовою радою.

2.4. З корпоративним секретарем укладається трудовий договір (у випадку введення відповідної посади в Товаристві) або укладається цивільно-правовий договір (в інших випадках).

2.5. Договір з корпоративним секретарем повинен містити:

1) повноваження;

2) завдання, функції;

3) права та обов'язки;

4) відповідальність;

5) умови та порядок виплати винагороди;

6) соціальні гарантії та порядок відшкодування витрат, пов'язаних із виконанням функцій;

7) строк повноважень, підстави для дострокового припинення повноважень, наслідки розірвання договору.

Умови договору затверджуються Наглядовою радою.

2.6. Для забезпечення виконання функцій корпоративного секретаря в Товаристві може бути створено апарат корпоративного секретаря, штатний розпис та функціональні обов'язки працівників якого затверджуються Наглядовою радою за поданням корпоративного секретаря. Обрання та звільнення працівників апарату корпоративного секретаря здійснюється наглядовою радою.

2.7. Повноваження щодо контролю та регулювання діяльності корпоративного секретаря Наглядова рада здійснює шляхом:

1) затвердження Положення про корпоративного секретаря;

2) обрання корпоративного секретаря;

3) укладання від імені Товариства з особою, обраною на посаду корпоративного секретаря, трудового або цивільно-правового договору;

4) попереднього погодження на здійснення корпоративним секретарем підприємницької діяльності, його роботу корпоративним секретарем або в органах управління та ревізійної комісії інших суб'єктів підприємницької діяльності;

5) надання безпосередніх усних та письмових розпоряджень щодо виконання корпоративним секретарем його обов'язків;

6) затвердження звіту корпоративного секретаря;

7) прийняття рішення про припинення повноважень та розірвання договору з корпоративним секретарем у разі невиконання або неналежного виконання ним своїх обов'язків.

2.8. Діяльність корпоративного секретаря та його апарату (у випадку його створення) фінансується за рахунок Товариства. Річний кошторис на забезпечення діяльності корпоративного секретаря та його апарату складається корпоративним секретарем та затверджується Наглядовою радою.

2.9. Корпоративний секретар у своїй діяльності співпрацює з виконавчим органом та ревізійною комісією Товариства, але не є функціонально підпорядкованим та підзвітним цим органам. На вимогу Наглядової ради ревізійна комісія може перевірити дотримання корпоративним секретарем вимог законодавства України, статуту Товариства, цього Положення та інших внутрішніх нормативних документів Товариства, а також використання коштів, передбачених річним кошторисом на забезпечення діяльності корпоративного секретаря та його апарату.

3.1. Корпоративний секретар обирається Наглядовою радою. Одна і та сама особа може обиратися корпоративним секретарем необмежену кількість разів.

3.2. Особа, що обирається на посаду корпоративного секретаря, повинна мати повну вищу освіту, відповідну кваліфікацію у сфері корпоративного управління, управлінські навички та вміння, комунікаційні та особисті якості, що дозволяють займати посаду корпоративного секретаря, а також бездоганну репутацію. Корпоративним секретарем не може бути особа, афілійована з Товариством та його посадовими особами. Поняття афілійованості вживається відповідно до статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" .

3.3. Пропозиції щодо кандидатур на посаду корпоративного секретаря подаються до Наглядової ради не пізніше, ніж за п'ятнадцять днів до дня засідання Наглядової ради, до порядку денного якого включено питання про обрання корпоративного секретаря.

3.4. Право вносити пропозиції щодо кандидатур на посаду корпоративного секретаря має кожний акціонер Товариства незалежно від кількості, типу та категорії належних йому акцій, а також голова та члени Наглядової ради. Кожний акціонер, голова та члени Наглядової ради мають право пропонувати лише одну кандидатуру на посаду корпоративного секретаря. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

3.5. Пропозиція щодо кандидатури на посаду корпоративного секретаря подається у письмовому вигляді та повинна містити такі відомості про кандидата:

1) прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, громадянство та місце проживання кандидата;

2) освіта та професійна підготовка, а також наявність кваліфікаційного сертифіката, який підтверджує достатній рівень підготовки з управління корпоративними правами держави;

3) участь в професійних об'єднаннях;

4) досвід роботи, в тому числі на посаді корпоративного секретаря;

5) наявність у власності акцій Товариства із зазначенням кількості, типу та класу акцій;

6) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

7) наявність чи відсутність непогашених судимостей;

8) перелік осіб, які є афілійованими з кандидатом;

9) письмова згода кандидата щодо обрання його корпоративним секретарем Товариства.

3.6. Відсутність у пропозиції будь-яких із зазначених в пункті 3.5 цього Положення відомостей може бути підставою для відхилення такої пропозиції.

3.7. Наглядова рада розглядає усі пропозиції, подані відповідно до пунктів 3 - 5 розділу III цього Положення, та, у разі необхідності, організовує перевірку наданих відомостей, проводить попередні переговори з кандидатами щодо виконання ними функцій корпоративного секретаря. Перед початком переговорів кандидати дають письмове зобов'язання про нерозголошення відомостей, що стали їм відомі під час переговорів, у разі, якщо на посаду корпоративного секретаря буде обрано іншу особу.

3.8. Рішення про обрання та припинення повноважень корпоративного секретаря приймається Наглядової радою простою більшістю голосів у порядку, передбаченому статутом та положенням про Наглядову раду.

3.9. Корпоративний секретар виконує посадові обов'язки з моменту підписання з ним трудового або цивільно-правового договору (далі - Договір), якщо інше не зазначене в Договорі, до моменту припинення його повноважень. Від імені Товариства Договір з корпоративним секретарем підписує голова Наглядової ради або особа, уповноважена на це Наглядовою радою.

3.10. Строк повноважень корпоративного секретаря визначається Договором.

3.11. За рішенням Наглядової ради повноваження корпоративного секретаря можуть бути припинені достроково з підстав, передбачених чинним законодавством України, статутом Товариства та Договором. Рішення Наглядової ради про припинення повноважень корпоративного секретаря є підставою для розірвання Договору.

У рішенні про припинення повноважень повинні бути викладені підстави припинення повноважень корпоративного секретаря.

3.12. Укладання з корпоративним секретарем Договору на підставі рішення Наглядової ради про обрання або припинення повноважень корпоративного секретаря є підставою для видачі керівником виконавчого органу Товариства наказу про призначення або звільнення корпоративного секретаря.

3.13. У разі якщо в результаті дій або бездіяльності корпоративного секретаря створюється очевидна небезпека заподіяння шкоди правам та інтересам Товариства, рішенням голови Наглядової ради корпоративний секретар може бути відсторонений від виконання своїх обов'язків на період до прийняття Наглядовою радою рішення про припинення повноважень корпоративного секретаря або скасування рішення про відсторонення. У такому випадку голова Наглядової ради забезпечує негайне інформування Наглядової ради та корпоративного секретаря про прийняте рішення.

3.14. У разі обрання або припинення повноважень корпоративного секретаря Товариством здійснюється розкриття особливої інформації у порядку, передбаченому законодавством України.

4.1. До компетенції корпоративного секретаря належить:

1) вивчення існуючих практик корпоративного управління. Подання Наглядовій раді пропозицій щодо впровадження практик корпоративного управління в Товаристві;

2) здійснення моніторингу відповідності статуту Товариства та його внутрішніх положень вимогам законодавства України та їх взаємної узгодженості. Подання Наглядовій раді пропозицій щодо усунення виявлених недоліків та невідповідностей в статуті Товариства та його внутрішніх положень;

3) прийняття участі у розробці проектів статуту, внутрішніх положень та інших внутрішніх нормативних документів Товариства, а також змін та доповнень до них;

4) здійснення моніторингу за дотриманням органами управління та ревізійної комісії Товариства внутрішніх корпоративних процедур, передбачених законодавством України, статутом Товариства, його внутрішніми положеннями, іншими внутрішніми документами та рішеннями органів управління Товариства. Інформування Наглядової ради про виявлені недоліки та порушення. Подання Наглядовій раді пропозицій щодо удосконалення внутрішніх корпоративних процедур, перерозподілу функцій та повноважень органів управління та контролю Товариства;

5) забезпечення обміну інформацією між органами управління та ревізійною комісією Товариства, а також між Товариством та акціонерами, іншими, заінтересованими у діяльності Товариства особами та інвесторами згідно з встановленими Товариством процедурами щодо надання інформації;

6) складення списку осіб, які володіють або можуть отримати доступ до інсайдерської інформації, роз'яснення таким особам їх обов'язків щодо нерозголошення та відповідальності за розголошення інсайдерської інформації;

7) складання та підтримання в актуальному стані переліку афілійованих осіб Товариства;

8) забезпечення взаємодії з професійними учасниками депозитарної системи України щодо ведення обліку цінних паперів Товариства;