Відповідно до Плану роботи Комісії на 2010 рік, затвердженого рішенням Комісії від 30 грудня 2009 р. N 1674, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Звіт про діяльність Консультаційно-експертної ради Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у 2009 році взяти до відома (додається).

2. Керівнику апарату Комісії Р.Матвієнку опублікувати Звіт про діяльність Консультаційно-експертної ради Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у 2009 році відповідно до чинного законодавства.

3. Контроль за виконанням цього рішення залишаю за собою.

Консультаційно-експертна рада Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - КЕР) здійснювала свою роботу згідно з рішенням Комісії від 10.09.02 р. N 248, від 29.10.2002 р. N 340, від 01.12.2004 р. N 502, від 18.04.2006 р. N 292, якими було затверджено Положення про КЕР та склад КЕР зі змінами (додаток N 1).

Голова КЕР - член Комісії Бурмака М.О.

Співголова КЕР - член Комісії Мозговий О.М.

Секретар КЕР - Харламов П.П.

Порядок роботи КЕР, її органів та посадових осіб визначається Положенням про Консультаційно-експертну раду Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, з внесеними змінами, затвердженого рішенням Комісії від 10.09.2002 р. N 248. У 2004 році були внесені зміни до Положення, затверджені рішенням Комісії від 01.12.2004 р. N 502. Склад КЕР затверджено також відповідним рішенням Комісії від 29.10.2002 р. N 340, а зміни у складі Ради затверджені відповідними рішеннями Комісії від 29.09.2004 р. N 422, від 13.10.2004 р. N 449, від 01.12.2004 р. N 502, від 18.04.2006 р. N 292, 13.11.2007 р. N 2140.

Порядок скликання і проведення засідань КЕР, роботи її секцій та іншу діяльність встановлює Регламент КЕР, затверджений рішенням КЕР від 18.12.2002 р.

У складі КЕР працюють такі секції: правового забезпечення розвитку фондового ринку; розвитку інфраструктури фондового ринку; розвитку корпоративного управління; інституціональних інвесторів (додаток N 2).

Постійно працюють також робочі та експертні групи з розгляду документів за окремими напрямами.

У 2009 році було проведено шість засідань КЕР.

Робота КЕР у 2009 році була зосереджена на таких напрямах: впровадження Закону України "Про акціонерні товариства"; забезпечення виконання покладених на Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку функцій та повноважень; аналізу негативних наслідків глобальної фінансової кризи та заходів із стабілізації ситуації на фондовому ринку України.

Члени КЕР продовжували також опрацьовувати законодавчі умови для залучення інвестицій в економіку України через фондовий ринок.

На засіданнях КЕР у 2009 році було розглянуто:

Проект роз'яснення ДКЦПФР "Щодо порядку застосування Закону України "Про акціонерні товариства"; проект "Положення про порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства" та проект змін до "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів".

ДКЦПФР продовжувала розробку нормативної бази на реалізацію нового Закону "Про акціонерні товариства"; проектів нормативних документів Комісії, які регулюють діяльність інститутів спільного інвестування, а також проекти Положення про порядок ліквідації корпоративного інвестиційного фонду та розрахунків з його акціонерами при ліквідації; Положення про порядок скасування реєстрації випуску (випусків) акцій корпоративного інвестиційного фонду; Положення про порядок ліквідації пайового інвестиційного фонду та розрахунків з його учасниками при ліквідації; Положення про порядок скасування реєстрації випуску (випусків) інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду; проекти законів "Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення законодавства на ринку цінних паперів" та "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обігу векселів з метою приведення їх у відповідність з Женевськими конвенціями 1930 р. та зниження фінансових ризиків на вексельному ринку" та ряд інших документів.

ДКЦПФР у 2009 році розробила проект роз'яснення "Щодо порядку застосування Закону України "Про акціонерні товариства". Його метою є визначення чіткої процедури та механізмів запровадження Закону. У документі, зокрема, зазначається, що Прикінцевими положеннями Закону "Про акціонерні товариства" передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом (тобто з 29.04.2011 р.) втрачають чинність статті 1 - 49 Закону "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств. Статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання ним чинності.

Враховуючи зазначене, приведення діяльності відкритих та закритих акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом, полягає у внесенні відповідних змін до статутів та інших внутрішніх положень таких акціонерних товариств, у тому числі щодо зміни найменування з закритого/відкритого акціонерного товариства на приватне/публічне акціонерне товариство, та державній реєстрації змін до статутів.

ЗАТ та ВАТ до приведення у відповідність з нормами Закону статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства у період з 29.04.2009 р. до 29.04.2011 р. мають керуватись у своїй діяльності Цивільним кодексом України, законами "Про господарські товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", підзаконними нормативно-правовими актами, які розроблені відповідно до вказаних законодавчих актів. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами.

З 30.04.2009 р. акціонерні товариства створюються виключно приватного або публічного типу. При цьому акціонерним товариствам необхідно врахувати, що починаючи з 29.04.2011 р., вони повинні виконувати вимоги Закону "Про акціонерні товариства", в тому числі, положення щодо виключно бездокументарної форми існування акцій.

Прикінцевими положеннями Закону також передбачено, що у разі якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов'язане привести свою діяльність у відповідність із Законом та внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів товариства.

КЕР в цілому підтримала проект роз'яснення і зазначили, що його прийняття запобігатиме можливим конфліктним ситуаціям щодо запровадження норм Закону. При цьому вони наголосили на доцільності розробки та прийняття роз'яснень щодо інших положень Закону "Про акціонерні товариства".

Членами КЕР та членами відповідної робочої групи були надані конкретні пропозиції, які були враховані при доопрацюванні остаточного варіанту Роз'яснення.

На засіданні КЕР було розглянуто проект "Положення про порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства".

Дане Положення регламентує порядок реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу товариства. Зокрема, Положення:

- документи, які подаються для реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

- документи, які надаються для реєстрації змін до проспекту емісії акцій;

- документи, які надаються для реєстрації звіту про результати розміщення акцій;

- документи, які подаються для реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Крім того, зазначене Положення визначає порядок реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу акціонерного товариства та документи, які надаються для проведення цієї процедури.

Розглядався також проект змін до чинного "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів", які мають на меті привести документ у відповідність до Закону "Про акціонерні товариства".

Згідно із змінами, Положення регулюватиме склад, порядок і строки розкриття на фондовому ринку регулярної, особливої інформації, інформації про іпотечні цінні папери, інформації при здійсненні емісії цінних паперів емітентами цінних паперів та подання її до ДКЦПФР. Документ передбачає, що емітенти, зокрема, публічні акціонерні товариства, додатково розкриватимуть інформацію про свою діяльність на основі Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ).

КЕР розглянув також проект рішення ДКЦПФР "Про порядок реєстрації та оприлюднення відомостей про створення акціонерного товариства однією особою, або про придбання всіх акцій товариства", який теж розроблений на реалізацію Закону "Про акціонерні товариства".

Була підкреслена необхідність стимулювання емітентів до розкриття інформації про їхню діяльність, яка є вкрай необхідною для інвесторів і безпосередньо впливає на ліквідність акцій. При цьому в процесі розбудові вітчизняної системи розкриття інформації доцільно використовувати міжнародний, зокрема, європейський, досвід у цій сфері.

Членами КЕР та членами відповідної робочої групи за наслідками обговорення були надані пропозиції, які були враховані при доопрацюванні двох останніх документів.

КЕР розглянула депутатський проект закону "Про внесення змін до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (щодо емісії облігацій міжнародними фінансовими організаціями), який знаходиться на розгляді у парламенті. Його основною метою є надання міжнародним фінансовим організаціям (ЄБРР, МВФ та іншим) права здійснювати емісію облігацій, номінованих у гривні, що дозволить збільшити обсяг інвестицій у вітчизняну економіку.

На реалізацію Закону "Про внесення змін до Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" , ДКЦПФР розробила ряд проектів нормативно-правових актів, які вдосконалюють механізми регулювання діяльності інститутів спільного інвестування.

Зокрема, це такі проекти: Положення про порядок ліквідації корпоративного інвестиційного фонду та розрахунків з його акціонерами при ліквідації; Положення про порядок скасування реєстрації випуску (випусків) акцій корпоративного інвестиційного фонду; Положення про порядок ліквідації пайового інвестиційного фонду та розрахунків з його учасниками при ліквідації; Положення про порядок скасування реєстрації випуску (випусків) інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду.

Слід зазначити, що Комісія вже напрацювала досвід ліквідації ІСІ та розрахунків з їхніми учасниками. Новими нормативними актами передбачається скорочення та спрощення зазначених процедур.

Проект закону "Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення законодавства на ринку цінних паперів", який вже подано на розгляд парламенту, розроблено з метою адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу, а також створення зрозумілих загально прийнятих принципів роботи організаційно оформленого сегменту вітчизняного фондового ринку.

Ним вносяться зміни до законів "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про цінні папери та фондовий ринок" та "Про оподаткування прибутку підприємств".

Законопроектом запроваджується поняття "регульований (організаційно оформлений) фондовий ринок", а також вдосконалюється законодавство, яке застосовується на регульованому сегменті фондового ринку України.

Згідно з документом, регульований (організаційно оформлений) фондовий ринок - це фондова біржа, яка функціонує постійно на підставі відповідної ліцензії, виданої ДКЦПФР, та забезпечує проведення регулярних торгів фінансовими інструментами за встановленими правилами, а також зведення та узагальнення інформації про правочини щодо фінансових інструментів, які вчиняються на цій біржі.

Регульований фондовий ринок складається з ринку заявок та ринку котирувань.

Ринок заявок - це сукупність правовідносин, пов'язаних з укладенням договорів купівлі-продажу фінансових інструментів на основі подання учасником торгів заявки (оферти), яка не може бути змінена, та зведення фондовою біржею зустрічних заявок. При цьому договори купівлі-продажу фінансових інструментів вважаються укладеними за умови подання учасниками торгів ідентичних зустрічних заявок.

Ринок котирувань - сукупність правовідносин, пов'язаних з укладенням договорів купівлі-продажу фінансових інструментів на основі обміну пропозиціями учасників торгів, що передбачає можливість коригування такої пропозиції. При цьому договори купівлі-продажу фінансових інструментів вважаються укладеними за умови, якщо сторони договору досягли згоди за всіма істотними умовами договору та повідомили про це біржу.

Згідно з зазначеним проектом, діяльність з організації торгівлі на фондовому ринку - це діяльність професійного учасника фондового ринку зі створення організаційних, технологічних, інформаційних, правових та інших умов для організації торгів на регульованому (організаційно оформленому) фондовому ринку.

Фондова біржа створює організаційні умови для укладення договорів купівлі-продажу фінансових інструментів шляхом проведення біржових торгів та забезпечує контроль за виконанням укладених договорів, застосування відповідних заходів та висунення вимог до учасників торгів. Торгівля на фондовій біржі здійснюється за її правилами, які затверджуються біржовою радою та реєструються ДКЦПФР.

Документ передбачає, що фондова біржа у тижневий строк повинна письмово повідомити ДКЦПФР в установленому нею порядку про факт невиконання учасниками торгів зобов'язань за укладеним ними на біржі договорами купівлі-продажу фінансових інструментів або про внесення учасниками торгів змін та доповнень до вже укладених на біржі договорів щодо ціни купівлі-продажу та/або кількості фінансових інструментів, зазначених в укладеному договорі.