З метою виконання Указу Президента від 24 листопада 2005 року N 1648/2005 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 29 червня 2005 року "Про заходи щодо поліпшення інвестиційного клімату в Україні" та п. 13 Плану заходів з реалізації Основних напрямів розвитку фондового ринку України на 2006-2010 роки, затверджених розпорядженням Кабінету Міністрів України від 7 березня 2006 року N 131-р, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Схвалити Типове положення про корпоративне управління відкритого акціонерного товариства (додається).

2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренку оприлюднити Типове положення про корпоративне управління відкритого акціонерного товариства у офіційних виданнях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку М.Бурмаку.

Преамбула

1. Мета діяльності Товариства

2. Права акціонерів та їх дотримання

3. Наглядова рада, Правління, Корпоративний секретар Товариства

4. Система моніторингу та контролю за діяльністю Товариства

5. Посадові особи органів Товариства

6. Розкриття інформації про Товариство

7. Товариство і суспільство

8. Заключні положення

Відкрите акціонерне товариство "__________________" є (стисло вказуються позиції підприємства у відповідній галузі, сфері діяльності, на ринку товарів, робот, послуг).

Кількість працюючих в компанії складає близько ______ осіб.

Акціонерами компанії є більш як __________ фізичних та юридичних осіб.

Цінні папери ВАТ "________________" торгуються на (вказується вид фондового ринку - організований або неорганізований, або конкретна фондова (і) біржа (и)).

У перспективних планах компанії (вказуються плани щодо виходу цінних паперів компанії на міжнародні фондові ринки).

У ВАТ "________________" добре усвідомлюють ступінь впливу взірцевої корпоративної поведінки товариства на ставлення інвесторів до усього українського інвестиційного середовища і прагнуть перетворити товариство на дійсно публічну компанію.

Програма дій, спрямованих на виконання цього завдання, передбачає, зокрема, формування прозорої та ефективної моделі корпоративного управління, яка забезпечила б збалансування інтересів великих та дрібних акціонерів, менеджерів, ділових партнерів Товариства та суспільства в цілому.

За таких умов ВАТ "______________" вважає за необхідне ухвалити власні Принципи (Кодекс) корпоративного управління - документ, у якому викладається ставлення власників та керівництва компанії до сучасних тенденцій у сфері корпоративного управління, до основних проблем корпоративного управління і методів їхнього розв'язання у компанії.

Компанія проголошує добровільне запровадження у власну діяльність більш високих стандартів корпоративної поведінки, аніж ті, що вимагаються законодавством України.

Під час розробки Принципів (Кодексу) корпоративного управління ВАТ "________________" враховувалися положення Принципів корпоративного управління України, затверджених рішенням ДКЦПФР від 11 грудня 2003 року N 571, Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (OECD Principles of Corporate Governance) та інших документів, у яких викладені найкращі міжнародні стандарти корпоративного управління.

Принципи (Кодекс) корпоративного управління ВАТ "_______________" не суперечать вимогам законодавства України.

Принципи (Кодекс) корпоративного управління ВАТ "______________" є обов'язковими для усіх його акціонерів та працівників і запроваджуватимуться у практику шляхом внесення відповідних змін до Статуту Товариства, розробки та прийняття відповідних внутрішніх документів Товариства.

Ухваленню Принципів (Кодексу) корпоративного управління ВАТ "________________" передували детальні консультації з вітчизняними та закордонними експертами, акціонерами та керівництвом Товариства.

Передбачається, що Принципи (Кодекс) корпоративного управління ВАТ "_______________" переглядатимуться та змінюватимуться відповідно до змін інвестиційного середовища, у якому існує компанія, з урахуванням того, що вдосконалення моделей корпоративного управління є постійним еволюційним процесом.

1.1. Головною метою Товариства є: сприяння економічному та соціальному розвитку України шляхом задоволення потреб підприємств, громадян та суспільства у цілому у сучасних товарах (роботах, послугах) у сфері ___________________________________.

1.2. Метою діяльності Товариства є забезпечення особистого збагачення акціонерів за умови дотримання інтересів його кредиторів, працівників, ділових партнерів, держави та інших заінтересованих осіб.

1.3. Збалансування інтересів акціонерів та інших заінтересованих осіб у довгостроковій перспективі відбуватиметься шляхом зростання ринкової вартості Товариства.

1.4. Джерелами доходів акціонерів є дивіденди та зростання ринкової вартості акцій Товариства.

1.5. Товариство дотримується стандартів ділової поведінки акціонерів та менеджерів, а також забезпечує функціонування системи моніторингу цих стандартів, що дозволяє унеможливити отримання зазначеними особами додаткових доходів за рахунок використання інсайдерської інформації, порушення обмежень щодо уникнення конфлікту інтересів, та здійснення інших протиправних і неетичних дій.

2.1. Товариство забезпечує акціонерам реальну можливість користуватися правами, передбаченими законодавством України, та ефективний захист у разі порушення цих прав.

2.2. Товариство надає акціонерам ряд додаткових, порівняно із законодавством України, прав, перелік яких викладається у Статуті.

2.3. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів, що означає:

2.3.1) акціонери, що є власниками однакової кількості акцій одного типу, мають рівні права, незалежно від того, чи є вони резидентами України, фізичними або юридичними особами;

2.3.2) заборону встановлювати мінімальну кількість акцій, що надає право голосу, або обмежувати кількість голосів, що належать одному акціонерові;

2.3.3) заборону встановлювати в рамках одного типу акцій будь-яких переваг щодо розміру та порядку отримання дивідендів різними групами акціонерів.

2.4. Усі акціонери Товариства мають право на отримання письмового підтвердження права власності на акції (сертифікату акцій), на надійну реєстрацію прав власності шляхом ведення та зберігання реєстру акціонерів незалежним реєстратором, який має досвід співпраці з Товариством та бездоганну репутацію на ринку цінних паперів, володіє належними технічними можливостями, сучасними засобами контролю та безпеки.

2.5. Товариство гарантує усім акціонерам право на власний розсуд розпоряджатися належними їм акціями, вчиняти з ними будь-які дії, що не суперечать закону та не порушують права та інтереси інших осіб, у тому числі відчужувати власні акції іншим особам. Товариство постійно здійснює заходи, спрямовані на підвищення ліквідності власних акцій на українському та міжнародному фондових ринках.

2.6. Товариство гарантує акціонерам право на оперативне отримання повної та достовірної інформації про його фінансово-господарський стан, результати діяльності, суттєві факти, що можуть вплинути на вартість цінних паперів, шляхом встановлення у Статуті та відповідних внутрішніх документах Товариства переліку документів, з якими можуть знайомитися акціонери, та порядку ознайомлення з цими документами. Зазначений порядок не може передбачати стягнення з акціонерів будь-якої оплати за надання такої інформації та ознайомлення з такими документами Товариства.

2.7. Право акціонерів на участь в управлінні Товариством реалізується через їхню участь у Загальних зборах акціонерів - вищого органу управління Товариства, а також інших органах Товариства (у разі обрання).

2.8. У Статуті та відповідних внутрішніх документах Товариства встановлюються механізми реалізації прав акціонерів на управління Товариством згідно із законодавством України, а також додаткові права акціонерів щодо участі в управлінні Товариством та механізми реалізації цих додаткових прав.

2.9. Товариство добровільно приймає на себе наступні додаткові зобов'язання дотримання прав акціонерів на участь у Загальних зборах:

2.9.1) зміст повідомлення акціонерів про Загальні збори, їхній порядок денний та перелік документів, що стосуються порядку денного, буде затверджуватися Наглядовою радою;

2.9.2) повідомлення акціонерів про Загальні збори буде надсилатися кожному акціонерові персонально, буде публікуватися в одному центральному та одному місцевому друкованих ЗМІ, а також буде розміщуватися українською та англійською мовами на web-сайті Товариства;

2.9.3) не пізніше 30 днів до Загальних зборів акціонерам буде надаватися можливість ознайомитись з документами, що стосуються порядку денного, у робочий час за місцезнаходженням Товариства у порядку, передбаченому Статутом та внутрішніми документами Товариства про порядок підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства;

2.9.4) Товариство запроваджує посаду Корпоративного секретаря, до повноважень якого належить, зокрема, організація усієї роботи щодо скликання та проведення Загальних зборів акціонерів та дотримання прав акціонерів під час зборів;

2.9.5) Товариство надає акціонерам можливість передавати свої повноваження щодо участі у Загальних зборах іншим особам, зокрема, затверджує та реалізує зручний для акціонерів порядок безкоштовного посвідчення Правлінням довіреностей на участь у Загальних зборах;

2.9.6) місце проведення Загальних зборів акціонерів буде обиратися таким чином, щоб забезпечити можливість присутності на зборах для усіх акціонерів, що виявили відповідне бажання;

2.9.7) Товариство буде докладати зусиль для забезпечення участі у Загальних зборах акціонерів керівників усіх органів управління, Ревізійної комісії, представників аудитора Товариства, а також осіб, що є кандидатами для обрання на посади в органах Товариства;

2.9.8) голосування на Загальних зборах акціонерів буде відбуватися виключно за допомогою бюлетенів;

2.9.9) Товариство забезпечує контроль за процесом підрахунку голосів під час голосування на Загальних зборах акціонерів спостерігачами від різних груп акціонерів;

2.9.10) підведення підсумків та оголошення результатів голосування буде здійснюватися у день проведення Загальних зборів акціонерів.

2.10. З метою реалізації права акціонерів на отримання у вигляді дивідендів частини прибутку Товариства буде розроблена Дивідендна політика Товариства, у якій буде встановлюватися прозорий та зрозумілий порядок визначення розміру дивідендів та їх виплати. Товариство гарантує повну та своєчасну виплату акціонерам оголошених дивідендів у зручний для них спосіб.

2.11. Товариство очікує від усіх власників акцій та їхніх довірених осіб розсудливості та зваженості під час реалізації прав акціонера, усвідомлення власної відповідальності перед іншими акціонерами, Товариством, менеджментом та іншими заінтересованими особами.

2.12. Товариство буде послідовно застосовувати адекватні заходи, спрямовані на запобігання зловживанням акціонерами своїми правами, використанню ними інсайдерської інформації та інших протиправних дій, що загрожують стабільності, прибутковості та зростанню ринкової вартості Товариства.

3.1. Відповідно до обов'язкових вимог законодавства України у Товаристві діє дворівнева система управління, яка складається з Наглядової ради, членами якої можуть обиратися тільки акціонери, та Правління, до складу якого входять менеджери, у власності яких немає акцій Товариства або у власності яких перебувають незначні пакети таких акцій.

3.2. Члени Наглядової ради не можуть одночасно входити до складу Правління, а члени Правління - до складу Наглядової ради.

3.3. Наглядова рада здійснює свою діяльність на основі принципу максимального слугування інтересам акціонерів.

3.4. Наглядова рада та Правління тісно співпрацюють в інтересах Товариства. Статутом Товариства передбачається такий розподіл повноважень між Наглядовою радою та Правлінням, який забезпечує найкраще використання професійного потенціалу менеджерів за умови їх підзвітності акціонерам Товариства.

3.5. Наглядова рада виконує у Товаристві наступні основні функції:

3.5.1) затвердження стратегії Товариства та здійснення контролю за її реалізацією;

3.5.2) підбір кандидатур на посади голови та членів Правління, затвердження умов оплати їхньої праці;

3.5.3) визначення форм контролю за діяльністю Правління;

3.5.4) забезпечення діалогу з інвестиційним співтовариством, у тому числі через підготовку та оприлюднення повної та достовірної інформації про Товариство;

3.5.5) розробка системи управління ризиками, пов'язаними з господарською діяльністю Товариства;

3.5.6) створення системи запобігання, виявлення та врегулювання конфліктів інтересів посадових осіб Товариства;

3.5.7) запобігання виникненню та врегулювання корпоративних конфліктів;

3.5.8) забезпечення прозорості своєї діяльності перед акціонерами;

3.5.9) контроль за укладенням угод з пов'язаними особами, розробка та формулювання критеріїв визначення таких осіб та угод;

3.5.10) забезпечення механізмів реалізації та захисту прав акціонерів Товариства.

3.6. Кількісний склад Наглядової ради має забезпечувати її ефективну роботу, а також наявність у складі Наглядової ради представників різних груп акціонерів, що дозволить враховувати їхні інтереси під час ухвалення рішень. Кількість членів Наглядової ради Товариства визначається у Статуті та не може бути меншою за ____ осіб.

3.7. Юридична особа - акціонер Товариства може бути обрана до складу Наглядової ради. У такому випадку юридична особа повинна призначити для роботи у Раді представника, на якого поширюватимуться усі права та обов'язки члена Наглядової ради Товариства. Якщо юридична особа відкликає свого представника, вона повинна одночасно призначити нового представника.

3.8. До складу Наглядової ради Товариства обираються (призначаються) особи, що володіють необхідними знаннями, кваліфікацією, досвідом, а також відповідними діловими та моральними якостями для виконання покладених завдань. У внутрішньому документі про Наглядову раду формулюються вимоги до кандидатів на посади членів Наглядової ради, зокрема, вимоги щодо рівня освіти, досвіду роботи, наявності достатньої кількості часу для виконання обов'язків члена Ради, вікові обмеження тощо.

3.9. Принаймні 25 відсотків членів Наглядової ради є незалежними, тобто не мають будь-яких ділових, родинних або інших зв'язків з Товариством, членами Правління або крупними акціонерами Товариства. Визначення незалежного члена Наглядової ради формулюються у Статуті Товариства.

3.10. Процедура обрання членів Наглядової ради є прозорою та зрозумілою для акціонерів. Порядок обрання членів Наглядової ради забезпечує поінформовану участь усіх акціонерів.

3.11. Періодичність засідань Наглядової ради мають забезпечити виконання Радою усіх її повноважень. З метою забезпечення ефективної участі кожного члена Ради в усіх її засіданнях внутрішнім документом про Наглядову раду Товариства передбачаються процедури складання розкладу засідань Наглядової ради протягом року, проведення заочних (із застосуванням сучасних засобів зв'язку) засідань Ради, підготовки матеріалів до засідань та завчасного ознайомлення з ними кожного члена Ради.

3.12. Розподіл обов'язків між членами Наглядової ради відбувається шляхом створення комітетів Наглядової ради відповідно до основних напрямів її діяльності. Головним завданням комітетів Наглядової ради є підготовка питання до розгляду на засіданні Наглядової ради, вивчення відповідних пропозицій Правління, альтернативних пропозицій, отримання консультацій фахівців.

3.13. До складу комітетів входять члени Наглядової ради, які мають відповідну кваліфікацію та досвід роботи. Кожний член Ради може входити до кількох комітетів.

3.14. У Товаристві створюються Комітет з призначень та винагороди, Комітет з розробки стратегії, аудиторський та інші комітети Ради. Повний перелік комітетів Наглядової ради визначається у внутрішньому документі про Наглядову раду Товариства.

3.15. Наглядова рада Товариства регулярно оцінює результати власної діяльності в цілому, а також результати роботи кожного члена Ради, Оцінювання діяльності Наглядової ради здійснюється не рідше, як один раз на два роки, оцінювання діяльності кожного члена Ради відбувається щорічно. Критерії та порядок здійснення оцінювання визначається у внутрішньому документі про Наглядову раду Товариства.

3.16. Розмір винагороди членів Наглядової ради визначається у внутрішньому документі про Наглядову раду із врахуванням кола обов'язків та результатів річного оцінювання роботи кожного з членів Ради, а також результатів діяльності Товариства, Члени Наглядової ради отримують як фіксовану винагороду, так і винагороду, що залежить від результатів діяльності Товариства. Додаткова фіксована винагорода призначається для Голови та заступника Голови, а також для голів комітетів Наглядової ради, інформація про систему визначення та сукупний розмір винагород членів Наглядової ради за рік оприлюднюється у річному звіті Товариства.

3.17. Фінансування діяльності Наглядової ради здійснюється Товариством на підставі річного кошторису.