З метою впорядкування процедури реалізації права акціонерів, визначеного статтею 41 Закону України "Про господарські товариства", призначати своїх представників для проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Схвалити рекомендації щодо проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств представниками акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів (додається).

2. Виконавчому секретарю М. Каскевичу забезпечити публікацію цього рішення відповідно до чинного законодавства.

1.1. Рекомендації на проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств представниками акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів на день проведення загальних зборів (далі - Рекомендації), розроблені відповідно до статей 2, 3, 7, 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні".

1.2. Рекомендації визначають можливий порядок проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств представниками акціонерів, порядок створення акціонерами контрольної групи своїх представників, дії акціонерів, які створили контрольну групу своїх представників та реєстраційної комісії при проведенні такого контролю.

1.3. Контроль за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств проводиться з метою створення системи захисту прав інвесторів і контролю за дотриманням цих прав емітентами цінних паперів та особами, які здійснюють професійну діяльність на ринку цінних паперів.

1.4. Акціонери відповідно до цих Рекомендацій це - юридичні або фізичні особи, які (кожен окремо або у сукупності) володіють більш як 10 відсотками голосів у статутному фонді акціонерного товариства та які прийняли рішення про здійснення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства, створивши для цього зі своїх представників контрольну групу.

Кількість членів контрольної групи має становити від двох до трьох осіб.

1.5. Ініціатори скликання загальних зборів акціонерного товариства відповідно до цих Рекомендацій це акціонери, які відповідно до чинного законодавства реалізовують своє право на скликання загальних зборів акціонерів або виконавчий орган акціонерного товариства.

1.6. Реєстраційна комісія відповідно до цих Рекомендацій це тимчасово діючий орган ініціаторів скликання загальних зборів акціонерного товариства, який створюється ними для проведення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств.

2.1. Акціонери письмово повідомляють ініціаторів скликання загальних зборів акціонерного товариства та територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, на підвідомчій території якого будуть проводитись загальні збори акціонерів, про прийняте рішення щодо здійснення представниками акціонерів контролю за реєстрацією та створення контрольної групи. (Додаток 1).

Повідомлення, підписане акціонерами, які створюють контрольну групу, надсилається (з копіями документів, які підтверджують право власності на акції) рекомендованим листом не менше як за 10 робочих днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

2.2. Акціонер - юридична особа створює контрольну групу на підставі наказу керівника цієї юридичної особи.

Акціонери - юридичні особи створюють контрольну групу на підставі спільного наказу керівників цих юридичних осіб.

Засвідчена копія такого наказу надається до реєстраційної комісії та є документом, який надає представникам акціонера право контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.

2.3. Акціонер - фізична особа створює контрольну групу, якій видає нотаріально засвідчену довіреність на право контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.

Акціонери - фізичні особи створюють контрольну групу, якій видають нотаріально засвідчену довіреність на право контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.

2.4. Акціонерами юридичними та фізичними особами спільно створюється контрольна група відповідно до вимог, визначених у пунктах 2.2 та 2.3 Рекомендацій.

2.5. Перед початком проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства, акціонери або їх представники (у разі делегування їм такого права) реєструються на весь належний акціонерам пакет акцій та отримують у реєстраційної комісії необхідні документи для участі у загальних зборах.

3.1. При проведенні контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства контрольна група має право:

3.1.1. Безперешкодно входити до місця, де здійснюється реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах.

3.1.2. Перевіряти на відповідність вимогам чинного законодавства документів, які підтверджують право участі акціонерів або їх представників у загальних зборах, та правомірність реєстрації або відмови у реєстрації акціонерів.

3.1.3. Мати доступ до документів, необхідних для контролю за реєстрацією акціонерів, а саме: довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах, документів, які посвідчують осіб учасників загальних зборів, реєстру власників іменних цінних паперів товариства в частині його оформлення та в частині наявності або відсутності у реєстрі власників особи, що реєструється, або якій відмовлено в реєстрації у разі відсутності в реєстрі.

3.1.4. Знайомитись з документами, які посвідчують особи керівника та членів реєстраційної комісії, та на підставі яких їх призначено.

У разі необхідності отримувати копії цих документів для приєднання їх до протоколу контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах (далі - протокол). (Додаток 2).

3.2. При проведені контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства контрольна група:

3.2.1. До початку реєстрації повідомляє керівника реєстраційної комісії про прийняте акціонерами рішення про призначення представників для проведення контролю за реєстрацією, пред'являє документи, які посвідчують особу, надає довіреність на право контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах та/або засвідчену копію наказу та копію повідомлення про проведення контролю.

3.2.2. Після виконання вимог п.2.5 Рекомендацій розпочинає контроль за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.

3.3. За результатами реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства контрольна група отримує у реєстраційної комісії інформацію щодо кількості зареєстрованих голосів.

3.4. За результатами контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства контрольна група складає протокол та оголошує результати контролю учасникам загальних зборів перед їх початком у такому порядку:

контрольна група Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у разі здійснення останніми контролю за реєстрацією акціонерів;

контрольна група, яка створена акціонерами.

4.1. Керівник реєстраційної комісії перед початком реєстрації акціонерів:

4.1.1. Перевіряє повноваження членів контрольної групи та кількість голосів, які в сукупності їм делеговані.

4.1.2. Першочергово реєструє та видає необхідні документи для участі у загальних зборах особам, яким делеговано право на участь у загальних зборах або акціонерам, якщо ними прийнято рішення про безпосередню участь у проведенні зборів.

4.1.3. У разі виконання контрольною групою вимог п.3.2 Рекомендацій та у разі підтвердження даними згідно з реєстром, що контрольна група призначена акціонерами, які володіють більш як 10 відсотками статутного фонду акціонерного товариства, надає місце для роботи та не чинить перешкод у здійсненні ними своїх повноважень.

4.1.4. Знайомить контрольну групу з документами, які посвідчують особи керівника та членів реєстраційної комісії, та на підставі яких їх призначено. У разі необхідності надає копії цих документів.

4.1.5. Після закінчення реєстрації учасників загальних зборів акціонерного товариства надає контрольній групі інформацію щодо кількості зареєстрованих голосів.

5.1. Під час проведення контролю контрольна група перевіряє:

5.1.1. Наявність реєстру власників іменних цінних паперів (зведеного облікового реєстру) з прошитими та пронумерованими сторінками, засвідченого підписом та скріпленого печаткою реєстратора (депозитарію).

5.1.2. Відповідність документів, які підтверджують право участі акціонерів або їх представників у загальних зборах, вимогам чинного законодавства та правомірність відмови у реєстрації.

5.2. За наслідками контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах контрольною групою складається протокол у двох примірниках та підписується усіма членами контрольної групи.

5.3. У разі виявлення порушень під час контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах контрольна група вносить їх в протокол із зазначенням пунктів та/або статей нормативно-правових актів, вимоги яких порушено.

5.4. Будь-які виправлення та доповнення до протоколу після його підписання засвідчуються підписами членів контрольної групи.

5.5. Сторінки протоколу нумеруються.

5.6. Після підписання один примірник протоколу вручається керівнику реєстраційної комісії. У разі відмови останнього в отриманні примірника протоколу члени контрольної групи в протоколі здійснюють запис про те, що керівник реєстраційної комісії від отримання примірника протоколу відмовився, засвідчуючи це власними підписами, а примірник протоколу направляють рекомендованим листом на адресу акціонерного товариства.

5.7. Контроль за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства представниками акціонерів не проводиться у разі проведення установчих зборів акціонерного товариства або невиконання вимог п. 2.5 цих Рекомендацій.