Відповідно до пункту 37-30 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей - 27-1 - - 27-4 Закону України "Про депозитарну систему України", пункту 12 розділу XIX Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Затвердити Зміни до Порядку ведення облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 травня 2023 N 525, що додаються.

2. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування та вводиться в дію з 01 січня 2024 року.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Барамія І.

1. У пункті 2 розділу I:

1) після абзацу третього доповнити пункт абзацом четвертим такого змісту:

"вищий пріоритет - переважний пріоритет однієї особи відносно пріоритету іншої особи на реалізацію прав за часткою товариства щодо тієї самої частки товариства;".

У зв'язку з цим абзаци четвертий - шістнадцятий вважати відповідно абзацами п'ятим - сімнадцятим;

2) після абзацу сьомого доповнити пункт абзацом восьмим такого змісту:

"нижчий пріоритет - пріоритет однієї особи, який підпорядковується пріоритету іншої особи на реалізацію прав за часткою товариства щодо тієї самої частки товариства;".

У зв'язку з цим абзаци восьмий - сімнадцятий вважати відповідно абзацами дев'ятим - вісімнадцятим;

3) після абзацу дев'ятого доповнити пункт абзацами десятим, одинадцятим такого змісту:

"права за часткою товариства - права учасника товариства, передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства (в тому числі право брати участь в управлінні товариством, право брати участь в розподілі прибутку і одержувати його частину (дивіденди))

пріоритет - переважне право за часткою товариства однієї особи відносно права за тією ж самою часткою товариства іншої особи;".

У зв'язку з цим абзаци дев'ятий - вісімнадцятий вважати відповідно абзацами одинадцятим - двадцятим;

2. У розділі II:

1) пункті 11:

в абзаці першому після слів "обтяжень рухомого майна," доповнити словами "а також відображення обтяжень на рахунку товариства на підставі", після слова "(санкцій)" доповнити словами "до такого товариства";

в абзаці другому цифри та знак "3, 5" замінити цифрами та знаком "2, 4", після слів "відповідного договору)" доповнити словами "або до моменту прийняття на обслуговування уповноваженою депозитарною установою / Центральним депозитарієм відповідного рахунку учасника товариства в обліковій системі часток (у разі, якщо договір щодо обслуговування рахунку(ів) учасника товариства в обліковій системі часток з відповідною особою вже було укладено)";

2) доповнити розділ новим пунктом такого змісту:

"14. Особою, уповноваженою на ведення та внесення змін до облікової системи часток, є Центральний депозитарій. Ведення та внесення змін до облікової системи часток здійснюється виключно в електронному вигляді в порядку, передбаченому цим Порядком та внутрішніми документами Центрального депозитарію.

Факт набуття та припинення прав на частки, обмеження прав на частки, прав за частками фіксуються в обліковій системі часток.

Вимоги до інформації, яка вноситься до облікової системи часток, встановлюються Центральним депозитарієм за погодженням з Комісією.".

3. У розділі III:

1) у пункті 23:

в абзаці п'ятому після слів "Центральному депозитарію" слово "та" замінити словами "(у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства здійснює Центральний депозитарій) або";

в абзаці шостому після слів "Часткою товариства" доповнити словами ", у тому числі права за такою часткою товариства";

абзац восьмий викласти в такій редакції:

"З моменту отримання від АРМА повідомлення про прийняття АРМА в управління частки товариства уповноважена депозитарна установа (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства здійснює уповноважена депозитарна установа) або Центральний депозитарій (у разі, якщо договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства укладений учасником товариства з Центральним депозитарієм) припиняє виконання розпоряджень учасника товариства та/або керуючого рахунком учасника товариства щодо належної такому учаснику частки товариства, переданої в управління АРМА/Управителю, а також встановлює в обліковій системі часток обмеження (блокування) прав за відповідною часткою товариства відносно прав певного учасника товариства. Для внесення змін до облікової системи часток щодо повноважень АРМА/Управителя як керуючого рахунком уповноваженій депозитарній установі (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства здійснює уповноважена депозитарна установа) або Центральному депозитарію (у разі, якщо договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства укладений учасником товариства з Центральним депозитарієм) мають бути надані документи, передбачені абзацами третім - сьомим пункту 22 цього розділу щодо АРМА/Управителя.";

2) абзац четвертий пункту 24 викласти в такій редакції:

"При передачі повноважень з управління частками товариств, що є об'єктом державної власності, від одного суб'єкта управління до іншого новий суб'єкт управління повинен здійснити всі необхідні дії щодо відкриття відповідного рахунку учасника товариства на ім'я держави, набуття статусу керуючого цим рахунком. Переведення частки товариства з рахунку, відкритого на ім'я держави попереднім суб'єктом управління, на рахунок, відкритий на ім'я держави новим суб'єктом управління, здійснюється Центральним депозитарієм на підставі відповідного розпорядження уповноваженої депозитарної установи, з якою новим суб'єктом управління укладено договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства (у разі укладення новим суб'єктом управління договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства з уповноваженою депозитарною установою), або на підставі розпорядження нового суб'єкта управління (у разі укладення новим суб'єктом управління договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства з Центральним депозитарієм). Рахунок учасника товариства, відкритий в обліковій системі часток на ім'я держави попереднім суб'єктом управління, закривається Центральним депозитарієм без розпорядження попереднього суб'єкта управління рахунком держави не пізніше наступного дня після переведення частки товариства на рахунок, відкритий на ім'я держави новим суб'єктом управління (у разі, якщо обслуговування цього рахунку здійснював Центральний депозитарій), або не пізніше наступного робочого дня після отримання відповідного розпорядження уповноваженої депозитарної установи, яка обслуговувала такий рахунок (у разі, якщо обслуговування цього рахунку здійснювала уповноважена депозитарна установа), наданого нею без отримання відповідної вимоги від попереднього суб'єкта управління рахунком держави.";

3) в абзаці першому пункту 26 після слів "системі часток" доповнити словами та цифрами "(крім випадків, передбачених пунктом 11 розділу II цього Порядку та підпунктом 4 пункту 27 цього розділу),";

4) пункт 27 викласти в такій редакції:

"27. Внесення Центральним депозитарієм змін до облікової системи часток внаслідок набуття або припинення прав на частки, встановлення обмежень (блокування) або зняття обмеження (розблокування) щодо часток товариства, крім випадків, передбачених пунктом 11 розділу II цього Порядку, підпунктами 4, 6 цього пункту, пунктами 33, 38, 40 цього розділу, та у разі встановлення заборони щодо реєстрації зміни права власності на частки товариства в день проведення загальних зборів учасників товариства із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, здійснюється на підставі розпоряджень уповноважених депозитарних установ, що обслуговують рахунки учасників товариства, на рахунках яких вносяться зміни в обліковій системі часток, та/або, якщо рахунок обслуговується на підставі договору з Центральним депозитарієм, на підставі розпоряджень своїх клієнтів - товариств або учасників товариств, з якими Центральним депозитарієм укладено відповідний договір, крім проведення безумовних операцій за таким рахунком, а також випадку, передбаченого підпунктом 7 цього пункту.

Уповноважена депозитарна установа надає розпорядження Центральному депозитарію щодо внесення змін до облікової системи часток в порядку, передбаченому цим Порядком та внутрішніми документами Центрального депозитарію, виключно на підставі відповідної вимоги учасника товариства (керуючого його рахунком) щодо внесення відповідних змін та/або документів, передбачених цим пунктом, що підтверджують наявність підстав для внесення змін.

Уповноважена депозитарна установа, що обслуговує рахунок учасника товариства, здійснює перевірку документів, визначених цим Порядком, що є підставою для внесення змін до облікової системи часток, та є особою, відповідальною за здійснення належної перевірки згідно законодавства про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення та перевірки на відповідність вказаних документів вимогам законодавства, внутрішнім документам Центрального депозитарію, перевірку наявності підстав для внесення змін або наявності підстав для відмови у внесенні змін до облікової системи часток, а також є особою, відповідальною за достовірність інформації, яка передається Центральному депозитарію для внесення змін до облікової системи часток, і за забезпечення виконання законодавства про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).

Центральний депозитарій, що обслуговує рахунок учасника товариства, здійснює перевірку документів, визначених цим Порядком, що є підставою для внесення змін до облікової системи часток, та є особою, відповідальною за здійснення належної перевірки згідно законодавства про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення та перевірки на відповідність вказаних документів вимогам законодавства, внутрішнім документам Центрального депозитарію, перевірку наявності підстав для внесення змін або наявності підстав для відмови у внесенні змін до облікової системи часток, і за забезпечення виконання законодавства про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).

Для внесення змін до облікової системи часток документи, що підтверджують наявність підстав для внесення змін до облікової системи часток (в тому числі щодо встановлення обмежень (блокування) або зняття обмеження (розблокування) щодо часток товариства) подаються до уповноважених депозитарних установ, що обслуговують рахунки учасників товариства, на рахунках яких вносяться зміни в обліковій системі часток (у разі, якщо рахунок обслуговується на підставі договору з уповноваженою депозитарною установою), або Центральному депозитарію (у разі, якщо рахунок обслуговується на підставі договору з Центральним депозитарієм).

Документами, що підтверджують наявність підстав для внесення змін до облікової системи часток є:

1) у разі зміни реквізитів учасника товариства/товариства, зазначених в анкеті рахунку учасника товариства/анкеті товариства:

переоформлена анкета рахунку учасника товариства/товариства;

оригінали або належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують відповідні зміни та/дані Єдиного державного реєстру;

2) у разі безумовної операції щодо рахунку в обліковій системі часток - відповідні оригінали документів або їх належним чином засвідчені копії, які підтверджують наявність підстав для внесення змін.

Безмовні операції в обліковій системі часток здійснюються на підставі оригіналів або належним чином засвідчених копій:

судового рішення або рішення уповноваженого законом органу чи його посадової особи, документів виконавчого провадження;