З метою вдосконалення порядку реєстрації випуску цінних паперів та інформації про емісію акцій, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Внести зміни та доповнення до Тимчасового положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх випуск (07-01/96), затвердженого наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 вересня 1996 р. N 210 та викласти його у новій редакції (далі - Положення), (додається).

2. Встановити, що відповідно до Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про емісію акцій (07-01/98) здійснюється реєстрація випуску акцій та інформація про їх емісію відкритими акціонерними товариствами.

3. Управлінню корпоративних фінансів та територіальним органам Комісії, відповідно до рішень Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.04.97 р. N 1 "Про передачу повноважень територіальним органам" та від 11 грудня 1997 р. N 63 "Про передачу повноважень територіальним органам" організувати розгляд поданих документів на реєстрацію випусків цінних паперів і контроль за виконанням Положення.

4. Рішення набуває чинності наступного дня після опублікування в "Урядовому кур'єрі".

5. Повідомити Міністерство юстиції України про нову редакцію Тимчасового положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх випуск (07-01/96) (наказ Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.09.96 р. N 210), затвердженого рішенням Комісії від 12 лютого 1998 р. N 36.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Члена Комісії О.Бойка.

Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію розроблено відповідно до Законів України "Про цінні папери і фондову біржу", "Про господарські товариства", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні".

1. Визначення термінів і понять

У цьому Положенні наведені нижче терміни і поняття вживаються в такому значенні:

випуск цінних паперів - зареєстрована у встановленому порядку сукупність цінних паперів одного емітента з одним державним реєстраційним номером, що можуть мати різні умови емісії, але надають однакові права;

публічний обіг - порядок переходу прав власності на акції або облігації підприємств (далі - цінні папери) між фізичними та/або юридичними особами, що не потребує отримання згоди інших учасників товариства, та при якому цінні папери можуть купуватись та продаватись на біржі, у торгово-інформаційній системі та/або на позабіржовому ринку, а також розповсюджуватись шляхом відкритого продажу;

емісія акцій або облігацій підприємств - сукупність дій емітента щодо здійснення підписки на акції або продажу облігацій;

погашення облігації - виплата номінальної вартості облігації та доходу по облігації (продаж товарів або надання послуг) у терміни, що передбачені умовами емісії облігацій.

2. У випадку прийняття рішення про анулювання акцій, реєстрація здійснюється у тому ж порядку, як у випадку емісії нових акцій.

3. Реєстрація випуску цінних паперів, інформації про їх емісію та звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій) здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або її територіальними органами, відповідно до повноважень, встановлених рішеннями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Емітент має право на опублікування інформації про емісію цінних паперів з моменту її реєстрації у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку або в її територіальних органах. Зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному обсязі, відповідно до вимог статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".

5. Реєстрація випуску цінних паперів або інформації про емісію цінних паперів, що здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або її територіальними органами (далі - реєструвальний орган), не може розглядатися як гарантія вартості цих цінних паперів.

6. Позначення "акція", "облігація" або такі, в яких містяться слова "акція" чи "облігація", у розумінні цінних паперів, можуть використовуватись для найменування або реклами тільки тих документів, що відповідають поняттю "акції" та "облігації", згідно з Законом України "Про цінні папери і фондову біржу".

7. Підставами для відмови у реєстрації випуску цінних паперів, інформації про емісію цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій) є хоча б одна з нижченаведених:

а) наявність у поданих документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про невідповідність поданих документів або умов емісії цінних паперів чинному законодавству та\або вимогам, встановленим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

б) неповна інформація про емісію цінних паперів порівняно з вимогами цього Положення;

в) відсутність будь-якого з документів порівняно з вимогами цього Положення;

г) неподання річного (піврічного) звіту, якщо скінчився термін його подання реєструвальному органу;

д) умови емісії цінних паперів не передбачені чинним законодавством та нормативними актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Виявлення факту порушення емітентом чинного законодавства (не усунений на момент реєстрації) з питань, що віднесенні до компетенції Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, також може бути підставою для відмови у реєстрації випуску цінних паперів, інформації про емісію цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій).

8. Повідомлення реєструвального органу про відмову в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про їх емісію або звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій) доводиться до емітентів письмово. У випадку відмови в реєстрації випуску цінних паперів, інформації про емісію цінних паперів та звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій) всі подані документи залишаються у реєструвальному органі та емітенту не повертаються.

9. Реєструвальний орган може вимагати додаткові документи щодо підтвердження даних, наведених в інформації про емісію цінних паперів та в документах, що надаються для реєстрації випуску цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій).

У випадку надходження будь-яких додаткових документів за запитом реєструвального органу, термін розгляду документів поданих для реєстрації інформації про емісію цінних паперів, звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій) або випуску цінних паперів відраховується з дня надходження останнього документу.

10. При реорганізації закритого акціонерного товариства у відкрите, номінальна вартість і кількість акцій відкритого акціонерного товариства, що створено із закритого шляхом реорганізації, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій закритого акціонерного товариства на момент прийняття рішення щодо його реоганізації.

11. У випадку здійснення емісії цінних паперів, що надають їх власникам права, однакові з правами по раніше випущеним цінним паперам, реєстрація попередніх випусків цінних паперів анулюється і реєструвальний орган видає свідоцтво про випуск цінних паперів, з урахуванням останньої емісії.

При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів, емітент повертає реєструвальному органу оригінали свідоцтв про реєстрацію відповідних попередніх випусків цінних паперів.

12. Відповідальність за достовірність даних, наведених в інформації про емісію цінних паперів та документах, які подаються реєструвальному органу для реєстрації випуску цінних паперів, інформації про емісію цінних паперів або звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій) несуть особи, які засвідчили своїми підписами та печатками документи, що подані до реєструвального органу.

13. У разі виникнення змін щодо термінів підписки на акції (продажу облігацій), наведених у інформації про емісію цінних паперів, емітент повинен подати для реєстрації відповідні зміни до інформації з урахуванням вимог статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".

14. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво (додаток N 1 або N 2), яке є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів, якщо цінні папери випускаються в документарній формі. У разі, коли цінні папери випускаються у бездокументарній формі, свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката до депозитарію. Реєстрація інформації про емісію цінних паперів є підставою для оформлення тимчасового глобального сертифіката до депозитарію.

15. Особи, які проводять продаж цінних паперів при первинному розміщенні (підписку на акції), не можуть використовувати для реклами відомості, що відсутні у зареєстрованій інформації про випуск цінних паперів.

16. Прийняття та оформлення документів на реєстрацію випуску цінних паперів, інформації про їх емісію та звіту про наслідки підписки на акції (погашення облігацій) здійснюється відповідно до пунктів 1,2,3 наказу Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.09.96 року N 223.

2.1. Реєстрація інформації про емісію акцій

17. Відкриті акціонерні товариства зобов'язані зареєструвати інформацію про емісію акцій (в тому числі у випадках прийняття рішення щодо збільшення або зменшення статутного фонду, випуску акцій нової номінальної вартості, випуску акцій з метою обміну на раніше випущені облігації або акції іншого акціонерного товариства тощо), для чого подають до реєструвального органу наступні документи:

а) заяву про реєстрацію інформації про емісію акцій, згідно з додатком N 3;

б) нотаріально засвідчену копію установчого договору (у разі здійснення першої емісії акцій);

в) інформацію про емісію акцій відкритого акціонерного товариства згідно з пунктом 18 цього Положення. Інформація подається реєструвальному органу в 2-х примірниках і повинна бути прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою емітента, а також підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми), а також підписами та печатками торговця цінними паперами та суб'єкта підприємницької діяльності, який приймав участь у підготовці інформації про емісію акцій (якщо емітент користується послугами останніх);

г) копію платіжного доручення про сплату державного мита до місцевого бюджету, за місцем державної реєстрації відкритого акціонерного товариства, у розмірі 0,1 процента сумарної номінальної вартості акцій, на які планується здійснити підписку, за реєстрацію інформації про емісію цінних паперів;

д) рішення про емісію акцій, що оформлено протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", із зазначенням наявності збитків, форми випуску цінних паперів та відомостей, що передбачені підпунктом "є" пункту 18 цього Положення, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента;

е) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання (для банків - звіт про прибутки та збитки), засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), висновок аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного кварталу, в якому подаються документи для реєстрації інформації про емісію акцій;

є) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання (для банків - звіт про прибутки та збитки), засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан та висновок аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного року, в якому подаються документи для реєстрації інформації про емісію акцій;

ж) висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновників-юридичних осіб сплатити відповідні внески до статутного фонду (при першій емісії акцій);

з) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковій емісії - іменних цінних паперів);

и) копію договору з торговцем цінними паперами щодо розміщення акцій, на які планується здійснити підписку, із зазначенням номеру діючого дозволу на здійснення діяльності щодо випуску та обігу цінних паперів (якщо емітент користуватиметься його послугами);

і) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків цінних паперів.

18. В інформацію про емісію акцій повинні бути включені такі відомості:

а) характеристика емітента, а саме:

- повне найменування;

- місцезнаходження, номери телефону та телефаксу;

- дата заснування;

- предмет діяльності;

- відомості про статутний фонд (загальний обсяг, фактично сплачений статутний фонд);

- чисельність службовців (станом на перше число поточного кварталу);

- чисельність акціонерів (станом на перше число поточного кварталу);

б) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання (для банків - звіт про прибутки та збитки).

Відповідні дані із балансів та звіту про фінансові результати та їх використання (для банків - звіту про прибутки та збитки) повинні бути наведені на початок та на кінець року, що передував поточному, а також на початок поточного кварталу;

в) дані про членів виконавчого органу, голову ради (спостережної ради) товариства, голову ревізійної комісії та головного бухгалтера і, перш за все, - прізвище, ім'я та по батькові, рік народження, освіта, кваліфікація, виробничий стаж, стаж роботи на даній посаді;

г) можливі фактори ризику в діловій діяльності емітента (наявність боргів та збитків, загроза банкрутства, можливість реорганізації емітента, залежність від коливання курсу іноземних валют при виконанні договорів із закордонними партнерами, наявність у керівництві емітента конфлікту інтересів, можливість проведення страйків, великі витрати майбутніх періодів, здійснення ризикованих операцій, можливість невиконання договорів та інше);

д) опис ділової діяльності емітента, насамперед інформаційні відомості про виробництво, реалізацію, наукові дослідження та інвестиції станом на перше число поточного кварталу;

е) дані про емісію цінних паперів:

дата і номер рішення (протоколу) про емісію акцій;

найменування органу, який прийняв рішення;

загальна номінальна вартість акцій, на які планується здійснити підписку;

мета використання фінансових ресурсів, залучених від емісії (конкретні обсяги та напрямки використання);

кількість акцій по типах і категоріях (іменні або на пред'явника, прості та привілейовані);

форма випуску акцій (документарна або бездокументарна);

перелік засновників, із зазначенням кількості, типу і категорій акцій, якими вони володіють;

права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

номінальна вартість акцій;

серії та порядкові номери акцій;

адреси місць, дати початку та припинення підписки на акції;

запланований курс продажу акцій;

відомості щодо ринкової вартості акцій при додатковій емісії (окремо - на біржах, позабіржових торговельно-інформаційних системах та позабіржовому ринку);

докладний опис порядку підписки на акції та їх оплати із зазначенням найменування банківської установи та номеру розрахункового рахунка, на який має бути внесена оплата за акції;

найменування торговця цінними паперами (якщо емітент користується його послугами);

відомості щодо умов договору з тоговцем цінними паперами із зазначенням суми винагороди торговця цінними паперами (якщо емітент користується його послугами);

дії, що проводяться в разі перевищення (недосягнення) рівня запланованої підписки на акції або дострокового її закінчення (згідно з рішенням про емісію акцій);

терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками року, здійснення операцій і депонування;

є) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів із зазначенням свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів та органу, що видав відповідне свідоцтво (із зазначенням по кожному випуску кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій);

ж) кількість акцій, що знаходяться у власності членів виконавчого органу та перелік осіб, частки яких у статутному фонді перевищують 5%;

з) відомості про реєстратора, а у разі коли емітент не користується послугами реєстратора - зазначення номера дозволу на ведення власного реєстру (при додатковій емісії іменних акцій);

и) відомості про депозитарій цінних паперів із зазначенням назви, адреси та номеру дозволу на здійснення депозитарної діяльності (у разі коли запланована бездокументарна форма випуску акцій).

19. Якщо в емітента чи його правового попередника протягом трьох календарних років, що передували емісії, здійснювалися дії по економічному оздоровленню (сануванню) або була порушена справа про банкрутство, то в інформації про емісію акцій слід вказати також відповідні дані.

20. Відкриті акціонерні товариства, статутний фонд яких, з урахуванням запланованої емісії, не перевищує 200000 гривень, можуть не включати до інформації про емісію акцій відомості, що передбачені у підпунктах "б", "в", "д" пункту 18 цього Положення.

21. У разі заснування акціонерного товариства, що не має правового попередника, інформація про емісію акцій повинна містити такі дані:

- повне найменування майбутнього акціонерного товариства;

- відомості щодо засновників, уповноважених проводити дії щодо підписки на акції із зазначенням номерів телефонів та телефаксів;

- предмет та ціль діяльності;

- дату проведення установчих зборів;

- розмір статутного фонду, що передбачається;

- внески засновників до статутного фонду та форма здійснення внесків;

- найменування банківської установи та номер розрахункового рахунка, на який мають бути внесені початкові внески;

- дані про емісію цінних паперів, визначені у підпункті "е" пункту 18.

22. Реєстрація інформації про емісію акцій здійснюється протягом 30 днів з моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу.

Зареєстрована інформації про емісію акцій засвідчується уповноваженою на це особою реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" (або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу у випадку відсутності штампу). Один примірник зареєстрованої інформації повертається емітенту.

2.2. Звіт про наслідки підписки на акції

23. Не пізніше як через 15 днів після закінчення строку підписки на акції, відкрите акціонерне товариство подає в реєструвальний орган звіт про наслідки підписки на акції.

24. Звіт про наслідки підписки на акції повинен містити таку інформацію:

а) фактичну дату початку і дату закінчення підписки на акції;

б) кількість акцій, на які здійснена підписка;

в) загальну номінальну вартість акцій, на які здійснена підписка у порівнянні із запланованою величиною;

г) загальну суму договорів, укладених при здійсненні підписки на акції;

д) загальну суму коштів, одержаних в ході підписки на акції у такому розподілі:

грошові кошти, внесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

вартісна оцінка майна, внесеного як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

оцінка іноземної валюти, внесеної як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

е) розподіл коштів на статутний фонд (у сумі номінальної вартості акцій, на які здійснено підписку) і додаткові власні кошти (в сумі перевищення фактичної ціни продажу акцій над їх номінальною вартістю);

є) комісійні та інші види винагород, виплачені торговцю цінними паперами (якщо емітент користується його послугами).

Оцінка майна, внесеного у якості оплати за акції, здійснюється відповідно до чинного законодавства.

25. Звіт про наслідки підписки на акції повинен бути підписаний емітентом, торговцем цінними паперами (якщо емітент користується його послугами) та аудитором (аудиторською організацією) і засвідчений їх печатками.

Крім звіту, емітент до реєструвального органу подає заяву, складену відповідно до додатку N 4, та екземпляр друкованого органу з публікацією інформації про емісію акцій.

26. Якщо підписка на акції не відбулась, емітент також подає реєструвальному органу звіт про наслідки підписки на акції, відповідно до вимог пунктів 23, 24 і 25 цього Положення.

27. При емісії акцій у бездокументарній формі, звіт про наслідки підписки на акції також засвідчується відповідною депозитарною установою.

2.3. Реєстрація випуску акцій

28. Для реєстрації випуску акцій акціонерне товариство подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком N 5;

б) рішення стосовно затвердження результатів підписки на акції, що оформлено протоколом (при недосягненні або перевищенні рівня об'явленої підписки) і засвідчене підписами та печаткою емітента;

в) нотаріально засвідчену копію статуту або змін до статуту емітента, пов'язаних із змінами розміру статутного фонду (номінальної вартості або кількості акцій);

г) зразок бланка сертифіката акції, оформленого згідно з вимогами чинного законодавства (при документарній формі випуску);

д) баланс, засвідчений підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан емітента, засвідчену підписами та печаткою аудитора (аудиторської фірми) і висновок аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

е) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;

є) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства.

29. Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 днів з моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу.

30. Реєстрація наступного випуску акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного фонду.