Відповідно до пунктів 1 та 22 частини першої статті 28 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", підпункту 30 пункту 4 Положення про Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, затвердженого Указом Президента України від 23 листопада 2011 року № 1070, Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, ПОСТАНОВИЛА:

1. Затвердити Порядок погодження набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі, що додається.

2. Департаменту регулювання та нагляду за фінансовими компаніями разом з юридичним департаментом подати це розпорядження до Міністерства юстиції України для державної реєстрації.

3. Це розпорядження набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

4. Сектору зв’язків з громадськістю та протоколу забезпечити оприлюднення цього розпорядження після його державної реєстрації.

5. Контроль за виконанням цього розпорядження покласти на члена Нацкомфінпослуг Литвина А.В.

1. Цей Порядок встановлює процедуру та умови погодження Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (далі - Нацкомфінпослуг), набуття юридичною чи фізичною особою істотної участі у фінансовій установі (крім банку, професійного учасника фондового ринку, фінансової установи, для якої законом України не передбачено формування статутного (складеного) капіталу) або збільшення її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного (складеного) капіталу такої фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в її органах управління, вимоги до ділової репутації та фінансового стану такої особи.

2. У цьому Порядку терміни вживаються в таких значеннях:

власник істотної участі - юридична особа (у тому числі іноземна юридична особа) чи фізична особа (у тому числі іноземець), які отримали відповідне погодження Нацкомфінпослуг та/або набули істотної участі у фінансовій установі;

ділова репутація - сукупність документально підтвердженої інформації про особу, що дає можливість зробити висновок про відповідність її господарської та/або професійної діяльності вимогам законодавства, а для фізичної особи - також про належний рівень професійних здібностей та управлінського досвіду, а також відсутність в особи судимості за корисливі злочини і за злочини у сфері господарської діяльності, не знятої або не погашеної в установленому законом порядку;

заявник - юридична особа чи фізична особа, яка подає заяву та відповідні документи для отримання нею погодження набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі;

збільшення істотної участі - набуття додаткової істотної участі особою, яка вже володіє істотною участю у фінансовій установі, набуття якої погоджено Нацкомфінпослуг;

значний вплив на керівництво або діяльність юридичної особи - пряме та/або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами 10-50 відсотками статутного капіталу та/або права голосу акцій (часток) юридичної особи або незалежна від формального володіння можливість змінювати керівника або осіб, що призначаються до органу управління юридичної особи;

кінцевий власник істотної участі - фізична особа, юридична особа, серед власників якої немає (не буде) інших власників істотної участі у фінансовій установі, щодо якої отримується погодження набуття або збільшення істотної участі, публічна компанія. Компанія з управління активами є кінцевим власником істотної участі, якщо така компанія діє в інтересах інституту спільного інвестування та набуває або збільшує істотну участь у фінансовій установі за рахунок коштів інституту спільного інвестування;

ланцюг володіння істотною участю - послідовність юридичних осіб, через яких заявник набуває або збільшує істотну участь у фінансовій установі;

набуття істотної участі - пряме та/або опосередковане набуття однією особою самостійно чи спільно з іншими особами в будь-який спосіб 10 і більше відсотків статутного (складеного) капіталу або права голосу придбаних акцій (часток) юридичної особи або отримання незалежно від формального володіння можливості значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи;

новостворений заявник - юридична особа, запис про державну реєстрацію якої внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у тому кварталі, в якому така особа подала заяву та відповідні документи для отримання нею погодження набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі. Іноземна юридична особа вважається новоствореним заявником, якщо її реєстрація в країні, в якій зареєстровано її головний офіс, відбулася у тому кварталі, в якому така особа подала заяву та відповідні документи для отримання нею погодження набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі;

опосередковане володіння участю - володіння, яке настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами має пряме володіння участю в статутному (складеному) капіталі власника істотної участі (юридичної особи) у такому розмірі, який забезпечує володіння через власника істотної участі 10 і більше відсотками статутного (складеного) капіталу фінансової установи, та/або набуває право голосу на загальних зборах учасників фінансової установи за дорученням учасника (учасників), та/або має незалежну від формального володіння можливість значного впливу на керівництво або діяльність юридичної особи;

пряме володіння участю - володіння самостійно або спільно 10 і більше відсотками статутного (складеного) капіталу юридичної особи на праві власності;

прямий власник істотної участі - особа, яка набула або має наміри набути пряме володіння участю у фінансовій установі;

публічна компанія - іноземна юридична особа, створена у формі публічного акціонерного товариства, акції якої включені до біржових списків (пройшли процедуру лістингу) і допущені до торгів у регульованому сегменті кваліфікованої фондової біржі. Фондова біржа визнається кваліфікованою, якщо вона створена за законодавством держави - члена Європейського Союзу, або сукупна ринкова капіталізація компаній, акції яких уключено (допущено) до торгів на такій біржі, перевищує еквівалент 100 мільярдів доларів США станом на останній місяць року, що передує року, у якому компанія визнається публічною для цілей цього Порядку;

структура власності - система взаємовідносин юридичних та фізичних осіб, що дає змогу визначити всіх осіб, які мають істотну участь у юридичній особі, у тому числі відносини контролю між ними щодо такої юридичної особи;

формальне володіння - розмір істотної участі заявника у фінансовій установі.

Інші терміни у цьому Порядку вживаються в значеннях, визначених законодавством України.

3. Юридична чи фізична особа, яка має намір набути істотної участі у фінансовій установі або збільшити її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного (складеного) капіталу такої фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, зобов'язана отримати письмове погодження Нацкомфінпослуг, якщо інше не передбачено законами з питань регулювання окремих ринків фінансових послуг.

4. Набуття або збільшення істотної участі не потребує погодження Нацкомфінпослуг у разі:

1) якщо особа збільшує істотну участь у фінансовій установі до розміру, який не перевищує 25 відсотків та не дорівнює 25 відсоткам статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, і при цьому така особа вже отримувала погодження Нацкомфінпослуг на набуття істотної участі в розмірі 10 та більше відсотків статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи та набула істотну участь відповідно до отриманого погодження;

2) якщо особа збільшує істотну участь у фінансовій установі до розміру, який не перевищує 50 відсотків та не дорівнює 50 відсоткам статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, і при цьому така особа вже отримувала погодження Нацкомфінпослуг на набуття або збільшення істотної участі в розмірі 25 та більше відсотків статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи та набула або збільшила істотну участь відповідно до отриманого погодження;

3) якщо особа збільшує істотну участь у фінансовій установі до розміру, який не перевищує 75 відсотків та не дорівнює 75 відсоткам статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, і при цьому така особа вже отримувала погодження Нацкомфінпослуг на набуття або збільшення істотної участі в розмірі 50 та більше відсотків статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи та набула або збільшила істотну участь відповідно до отриманого погодження;

4) якщо особа збільшує істотну участь у фінансовій установі до розміру, який перевищує 75 відсотків статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, і при цьому така особа вже отримувала погодження Нацкомфінпослуг на набуття або збільшення істотної участі в розмірі 75 відсотків статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи та набула або збільшила істотну участь відповідно до отриманого погодження;

5) якщо особа, яка набуває або збільшує істотну участь у фінансовій установі, не є (не стане після набуття або збільшення істотної участі) кінцевим або прямим власником істотної участі у фінансовій установі;

6) якщо істотна участь у фінансовій установі набувається або збільшується державою або територіальною громадою в особі відповідного державного органу або органу місцевого самоврядування.

5. Розмір істотної участі заявника у фінансовій установі розраховується шляхом додавання розміру прямого та опосередкованого володіння істотною участю.

Розмір опосередкованого володіння істотною участю у фінансовій установі визначається як добуток часток прямого володіння участю осіб у статутному (складеному) капіталі одна в одній згідно з ланцюгом володіння істотною участю (від заявника до прямого власника істотної участі) та множення отриманого результату на 100 відсотків.

Розрахунок розміру опосередкованого володіння істотною участю у фінансовій установі здійснюється за формулою

Розмір істотної участі заявника у фінансовій установі, який має опосередковане володіння істотною участю одночасно через двох або більше прямих (опосередкованих) власників істотної участі, розраховується шляхом складання розмірів опосередкованого володіння істотною участю через цих осіб.

Розмір загальної кількості голосів заявника, який за дорученням учасника фінансової установи набуває право голосу на загальних зборах учасників фінансової установи, розраховується з урахуванням його власної прямої участі та опосередкованої участі (у разі наявності) шляхом додавання кількості голосів, що йому належать, та кількості голосів, які він отримує.

Приклад розрахунку розміру істотної участі заявника наведений у примітці до додатка 2 до цього Порядку.

6. Якщо особа набуває істотної участі у фінансовій установі чи збільшує її до рівня, передбаченого пунктом 3 цього розділу, без отримання погодження Нацкомфінпослуг (крім випадків, визначених у пункті 4 цього розділу), така особа не має права прямо чи опосередковано, повністю чи частково користуватися правом голосу придбаних акцій (часток) та брати будь-яким чином участь в управлінні фінансовою установою.

1. Для отримання погодження набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі заявник особисто або через уповноважену ним у встановленому законодавством порядку особу чи орган подає до Нацкомфінпослуг:

1) заяву про отримання погодження набуття (збільшення) істотної участі у фінансовій установі згідно з додатком 1 до цього Порядку;

2) схематичне зображення ланцюга володіння істотною участю (далі - схематичне зображення), яке повинно містити:

інформацію про заявника - фізичну особу (прізвище, ім’я, по батькові заявника - громадянина України згідно з паспортом або повне ім’я фізичної особи - іноземця згідно з його паспортним документом, громадянство фізичної особи, серія та номер паспорта громадянина України або серія та номер паспортного документа іноземця);

найменування фінансової установи відповідно до установчого документа та її код за ЄДРПОУ;

найменування (відповідно до установчих документів) юридичних осіб, через яких заявником опосередковано набувається володіння істотною участю у фінансовій установі, країна їх реєстрації, код за ЄДРПОУ або ідентифікаційний код із витягу з торговельного, банківського, судового реєстру або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в країні, у якій зареєстровано її головний офіс;

взаємозв’язки між вищезазначеними особами (позначаються за допомогою суцільних ліній зі стрілками, проведених від особи, яка володіє акціями (часткою статутного (складеного) капіталу) певної юридичної особи до такої юридичної особи, поруч з лініями зі стрілками вказується відсоток статутного (складеного) капіталу кожної юридичної особи, яким володіє власник; взаємозв’язки, які виникають у заявника, позначаються пунктирними лініями зі стрілками, проведеними від заявника до особи, яка продає або передає заявнику у інший спосіб право власності на акції (частку статутного (складеного) капіталу) певної юридичної особи).

Якщо фінансова установа володіє акціями (часткою статутного (складеного) капіталу) заявника або юридичної особи, через яку заявником опосередковано здійснюється володіння істотною участю у такій фінансовій установі, на схематичному зображенні також відображаються такі взаємозв’язки (за допомогою суцільних ліній зі стрілками, проведених від фінансової установи до заявника або до юридичної особи, через яку заявником опосередковано здійснюється володіння істотною участю у такій фінансовій установі, поруч з лініями зі стрілками вказується відсоток статутного (складеного) капіталу, яким володіє фінансова установа в заявнику або в юридичній особі, через яку заявником опосередковано здійснюється володіння істотною участю у фінансовій установі).

Зразок схематичного зображення ланцюга володіння істотною участю наведений у додатку 2 до цього Порядку;

3) копію дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, визначених законодавством, засвідчену підписом керівника юридичної особи;

4) документи щодо заявника, визначені пунктом 2 цього розділу (подаються, якщо заявник є юридичною особою, зареєстрованою згідно із законодавством України);

5) документи щодо заявника, визначені пунктом 3 цього розділу (подаються, якщо заявник є іноземною юридичною особою);

6) документи щодо заявника, визначені пунктом 4 цього розділу (подаються, якщо заявник є фізичною особою - громадянином України);

7) документи щодо заявника, визначені пунктом 5 цього розділу (подаються, якщо заявник є фізичною особою - іноземцем);

8) документ, визначений абзацом другим підпункту 1 пункту 2 цього розділу, щодо кожної юридичної особи, зареєстрованої згідно із законодавством України, через яку заявник опосередковано набуває або збільшує істотну участь у фінансовій установі (подається за наявності таких осіб у ланцюгу володіння істотною участю);

9) документи, визначені підпунктом 1 пункту 3 цього розділу, щодо кожної іноземної юридичної особи, через яку заявник опосередковано набуває або збільшує істотну участь у фінансовій установі (подається за наявності таких осіб у ланцюгу володіння істотною участю).

2. Документи, які подаються щодо юридичної особи, зареєстрованої згідно із законодавством України:

1) документи, що надають змогу ідентифікувати юридичну особу:

копію чинної редакції установчого документа, зареєстрованого у встановленому законодавством порядку;

копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі. Для компанії з управління активами, яка діє в інтересах та за рахунок інституту спільного інвестування, в копії рішення уповноваженого органу управління компанії з управління активами про набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі, зазначається, що набуття або збільшення істотної участі в фінансовій установі відбувається за рахунок коштів інституту спільного інвестування.

Додатково до документів, визначених в абзацах другому та третьому цього підпункту, компанія з управління активами, яка діє в інтересах та за рахунок інституту спільного інвестування, надає копії:

регламенту інституту спільного інвестування, зареєстрованого у встановленому законодавством порядку;

інвестиційної декларації (для корпоративного інвестиційного фонду), зареєстрованої у встановленому законодавством порядку;

документа, що засвідчує реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів інституту спільного інвестування;

2) документ щодо ділової репутації юридичної особи - анкету згідно з додатком 3 до цього Порядку;

3) документи, що дають змогу зробити висновок про фінансовий стан юридичної особи та наявність у такої особи достатнього розміру власних коштів для набуття або збільшення істотної участі у статутному (складеному) капіталі фінансової установи:

аудиторський звіт проміжної фінансової звітності юридичної особи за останній квартал, що передує поданню заяви про отримання погодження набуття (збільшення) істотної участі у фінансовій установі;

аудиторський звіт щодо фінансової звітності юридичної особи за останній рік, що передує поданню заяви про отримання погодження набуття (збільшення) істотної участі у фінансовій установі (не подається юридичною особою, запис про державну реєстрацію якої внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у поточному році).

Новостворені заявники замість документів, визначених абзацами другим, третім цього підпункту, подають до Нацкомфінпослуг підтверджений суб’єктом аудиторської діяльності баланс (звіт про фінансовий стан) станом на будь-яку дату, що передує даті подання заяви.

Суб’єкт аудиторської діяльності, який надає зазначені в цьому підпункті аудиторські послуги юридичній особі, має бути внесений до відповідного розділу Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться в порядку, визначеному законодавством;

розрахунок аналітичних показників фінансового стану заявника згідно з переліком, зазначеним у додатку 4 до цього Порядку, підтверджений суб’єктом аудиторської діяльності (не подається заявниками - фінансовими установами);

довідка про відповідність розміру регулятивного/власного капіталу, платоспроможності або додержання фінансових нормативів вимогам законодавства, підтверджена суб’єктом аудиторської діяльності (подається заявником - фінансовою установою з урахуванням вимог абзаців сьомого - десятого пункту 1 розділу IV цього Порядку). У такій довідці обов’язково зазначається інформація про нормативні значення показників, що характеризують вимоги до регулятивного/власного капіталу, платоспроможності та/або фінансових нормативів заявника, та їх фактичних значень для заявника на останню звітну дату, що передує прийняттю рішення про набуття або збільшення істотної участі у статутному (складеному) капіталі фінансової установи, а також про дотримання заявником таких вимог після придбання акцій (часток) у фінансовій установі. У довідці зазначаються ті показники, вимоги щодо додержання яких встановлені законодавством.

3. Документи, які подаються щодо іноземної юридичної особи:

1) документи, що дають змогу ідентифікувати юридичну особу:

легалізований витяг із торговельного, банківського, судового реєстру або інший офіційний документ, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в країні, в якій зареєстровано її головний офіс;

копію чинної редакції установчого документа іноземної юридичної особи, легалізованого належним чином;

2) документ щодо ділової репутації юридичної особи - анкету юридичної особи згідно з додатком 3 до цього Порядку;

3) документи, що дають змогу зробити висновок про фінансовий стан іноземної юридичної особи та наявність у такої особи достатнього розміру власних коштів для набуття або збільшення істотної участі у статутному (складеному) капіталі фінансової установи:

аудиторський звіт проміжної фінансової звітності юридичної особи, складеної відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності за останній квартал, що передує поданню заяви про отримання погодження набуття (збільшення) істотної участі у фінансовій установі;

аудиторський звіт щодо фінансової звітності юридичної особи, складеної відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності, за останній рік, що передує поданню заяви про отримання погодження набуття (збільшення) істотної участі у фінансовій установі (не подається іноземною юридичною особою, якщо її реєстрація в країні, у якій зареєстровано її головний офіс, відбулася в поточному році).

Новостворені заявники замість документів, визначених абзацами другим, третім цього підпункту, подають до Нацкомфінпослуг підтверджений суб’єктом аудиторської діяльності баланс (звіт про фінансовий стан) станом на будь-яку дату, що передує даті подання заяви;

розрахунок аналітичних показників фінансового стану заявника згідно з переліком аналітичних показників фінансового стану заявника, зазначеним у додатку 4 до цього Порядку, підтверджений суб’єктом аудиторської діяльності (не подається заявниками, які відповідно до своїх установчих документів надають одну або декілька фінансових послуг);

довідка про відповідність розміру регулятивного/власного капіталу, платоспроможності або додержання фінансових нормативів вимогам законодавства країни місцезнаходження заявника, підтверджена суб’єктом аудиторської діяльності (подається заявником, основним видом діяльності якого є надання фінансових послуг, з урахуванням вимог абзаців сьомого - десятого пункту 1 розділу IV цього Порядку). У такій довідці обов’язково зазначається інформація про нормативні значення показників, що характеризують вимоги до регулятивного/власного капіталу, платоспроможності та/або фінансових нормативів заявника, та їх фактичних значень для заявника на останню звітну дату, що передує прийняттю рішення про набуття або збільшення істотної участі у статутному (складеному) капіталі фінансової установи, а також про дотримання заявником таких вимог після придбання акцій (часток) у фінансовій установі. У довідці зазначаються ті показники, вимоги щодо додержання яких встановлені законодавством.

4. Документи щодо фізичної особи - громадянина України:

1) копії документів, що дають змогу ідентифікувати фізичну особу:

копії сторінок паспорта, які містять фотографію, прізвище, ім'я, по батькові (у разі наявності), дату народження, серію і номер паспорта, дату видачі та найменування органу, що його видав, місце проживання або тимчасового перебування;

копію реєстраційного номера облікової картки платника податків (у разі наявності);

2) документ щодо ділової репутації фізичної особи - анкету (додаток 5);

3) довідку про фінансовий стан заявника - фізичної особи (додаток 6) та підтвердні документи, які передбачені у додатку 6 до цього Порядку.

5. Документи щодо фізичної особи - іноземця:

1) копії документів, що дають змогу ідентифікувати фізичну особу - іноземця згідно із законодавством його країни проживання;

2) документ щодо ділової репутації фізичної особи - іноземця - анкету (додаток 5);

3) довідку про фінансовий стан заявника - фізичної особи (додаток 6) та підтвердні документи, які передбачені у додатку 6 до цього Порядку.

6. Документи, що складаються заявником та подаються до Нацкомфінпослуг відповідно до цього Порядку, повинні відповідати таким вимогам:

бути викладені державною мовою або у дво-, тримовній версії із застосуванням державної та іноземної(их) мов;

бути підписані уповноваженою особою (для юридичних осіб) або фізичною особою (уповноваженим представником фізичної особи), із зазначенням дати підписання;

містити достовірну інформацію;

документи на двох і більше сторінках повинні бути пронумеровані та прошиті.

Копії документів, що дають змогу ідентифікувати фізичну особу, засвідчуються підписом фізичної особи або уповноваженого представника фізичної особи.

Копії установчих документів юридичних осіб, зареєстрованих відповідно до законодавства України, засвідчуються підписом керівника юридичної особи.

У разі якщо документи підписані особою, яка не є керівником заявника, заявник повинен надати оригінал або посвідчену копію документа, який підтверджує повноваження цієї особи.

Усі документи, що подаються для отримання погодження набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі, мають подаватися за описом із зазначенням кількості сторінок кожного документа.

Документи, що стосуються іноземної юридичної особи або фізичної особи - іноземця або видані органом іноземної держави, мають подаватися з перекладом українською мовою, засвідченим нотаріально. Копії документів (документи), що видані органом іноземної держави, мають бути засвідчені нотаріально за місцем видачі та легалізовані в установленому порядку, якщо інше не передбачено міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Якщо окремі документи, встановлені цим Порядком, не передбачені законодавством відповідної іноземної держави, іноземна юридична особа або фізична особа - іноземець подає заяву (у довільній формі) про відсутність у законодавстві відповідної держави підстав щодо отримання таких документів.

Строк, що минув з дати підписання документів, оформлених згідно з додатками 1-6 до цього Порядку, не повинен перевищувати трьох місяців.