Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", частини сьомої статті 5 Закону України "Про депозитарну систему України" та з метою забезпечення захисту прав учасників фондового ринку та дотримання ними вимог актів законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Вимоги до договору про обслуговування випусків цінних паперів між емітентом і Центральним депозитарієм (далі - Вимоги), що додаються.

2. Центральному депозитарію цінних паперів протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про депозитарну систему України" здійснити дії щодо приведення договорів про обслуговування емісії цінних паперів, укладених емітентами до набрання чинності цим Законом, у відповідність до Вимог (крім випадку, передбаченого реченням другим цього пункту). Для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу "поставка цінних паперів проти оплати" відповідно до вимог Закону України "Про депозитарну систему України" договори про обслуговування випусків цінних паперів, укладені до набрання чинності цим рішенням, мають бути приведені у відповідність до Вимог до дня набрання чинності Законом України "Про депозитарну систему України".

3. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити:

опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії О. Тарасенка.

1. Ці Вимоги поширюються на емітентів та Центральний депозитарій цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) при укладенні договорів про обслуговування випусків цінних паперів (далі - Договір), внесенні змін до них.

2. Терміни, які використовуються у цих Вимогах, вживаються у значеннях, наведених у Законах України "Про депозитарну систему України", "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків ", "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки ", "Про акціонерні товариства".

3. Договір укладається між емітентом і Центральним депозитарієм, відповідно до якого Центральний депозитарій відкриває рахунок у цінних паперах емітенту та здійснює обслуговування корпоративних операцій емітента відповідно до встановленої Законом України "Про депозитарну систему України" компетенції.

4. Договір має укладатися виключно в письмовій формі, викладатися у формі єдиного документа, підписаного сторонами, у паперовому вигляді або у вигляді електронного документа згідно з вимогами, визначеними Законом України "Про електронні документи та електронний документообіг".

Скріплення договору печатками (у разі їх використання) може бути визначено за письмовою домовленістю сторін.

За згодою емітента Договір може укладатися шляхом приєднання емітента до запропонованого Центральним депозитарієм Договору в цілому відповідно до Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України з урахуванням вимог, встановлених частиною п’ятою статті 9 Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії". У разі якщо укладення Договору відбувається шляхом приєднання емітента до запропонованого Центральним депозитарієм Договору, текст такого Договору та зміни до нього мають бути оприлюднені на вебсайті Центрального депозитарію. При укладенні Договору шляхом приєднання Центральний депозитарій зобов’язаний забезпечити інформування емітента про всі умови такого Договору, про порядок припинення дії Договору, а також про всі зміни до нього. При укладенні Договору Центральний депозитарій не має права обмежувати право емітента на укладення Договору з Центральним депозитарієм у формі єдиного документа, визначеного цим пунктом.

Центральний депозитарій не має права відмовити емітенту в укладенні Договору у разі звернення емітента до Центрального депозитарію та надання документів, передбачених законодавством для укладення Договору та надання послуг, крім випадків, якщо укладання правочинів з таким емітентом заборонено законодавством.

5. Питання, що виникають під час укладення, виконання, зміни, розірвання Договору і не врегульовані ним, регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про депозитарну систему України", цими Вимогами та іншими нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Забороняється включати до Договору положення, що передбачають:

стягнення з емітента окремої плати за роботу та послуги, які не є самостійними і призначені для забезпечення належної якості послуг, ліквідації технічних пошкоджень або аварій, що виникли не з вини емітента;

отримання та/або сплату емітентом послуг, не передбачених законодавством та/або які він не замовляв;

надання емітентом відомостей, не передбачених законодавством України для укладення Договору та надання послуг;

ускладнення порядку пред'явлення претензій та скарг з боку емітента;

умови, які ставлять сторони Договору у нерівне становище, обмежують чи погіршують права однієї зі сторін порівняно з визначеними законодавством та цими Вимогами;

інші положення, що суперечать законодавству.

7. Умови Договору, що обмежують права емітента порівняно з правами, встановленими законом, є нікчемними.

Будь-які пропозиції Центрального депозитарію емітенту про зміну істотних умов Договору повинні здійснюватися у строки, встановлені Договором, шляхом направлення Центральним депозитарієм емітенту повідомлення у спосіб, що дає змогу встановити дату відправлення такого повідомлення. Умови Договору про надання емітенту пропозицій про зміну істотних умов Договору в інший спосіб, ніж той, що дає змогу встановити дату відправлення повідомлення такому емітенту, без його письмової згоди є нікчемними.

1. Договір повинен містити:

дату та місце укладення;

реквізити сторін Договору;

предмет Договору;

організаційні та технічні умови надання послуг;

права та обов’язки сторін;

інформацію щодо тарифів на послуги та порядок розрахунків за надані послуги;

умови щодо порядку розкриття інформації, що відповідно до закону належить до інформації з обмеженим доступом;

умови захисту інформації, вимога щодо захисту якої встановлена законом, під час її запитування, обробки, пересилання та отримання з інформаційно-комунікаційної системи депозитарного обліку;

відповідальність сторін;

порядок розгляду спорів, що можуть виникнути між сторонами в процесі виконання, зміни чи розірвання Договору;

строк дії Договору, внесення змін та припинення його дії;

інші умови, що не суперечать законодавству.

2. Сторонами Договору є емітент та Центральний депозитарій.

Реквізити сторін Договору мають містити повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ та банківські реквізити, інформацію про документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписує Договір.

При цьому у Договорі, що укладається для корпоративного інвестиційного фонду, мають бути зазначені повне найменування та місцезнаходження, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ фонду та компанії з управління активами цього фонду, реєстраційний код фонду за ЄДРІСІ та контактні особи фонду.

У Договорі, що укладається для пайового інвестиційного фонду, повинні бути зазначені повне найменування та місцезнаходження, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ компанії з управління активами цього фонду, а також реквізити пайового інвестиційного фонду - повне найменування фонду, реєстраційний код фонду за ЄДРІСІ.

3. Предметом Договору є надання Центральним депозитарієм послуг з депозитарного обслуговування випусків цінних паперів та корпоративних операцій емітента, у тому числі надання Центральним депозитарієм послуг щодо забезпечення погашення емітентом боргових цінних паперів, а також виплати доходів за цінними паперами відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, встановленої Законом України "Про депозитарну систему України", та коштів, які підлягають виплаті у процесі стягнення заборгованості з емітента відсоткових чи дисконтних корпоративних облігацій, іпотечних облігацій (крім структурованих іпотечних облігацій, якщо проспектом цінних паперів (рішенням про емісію цінних паперів) та/або договором про управління іпотечним покриттям не передбачений такий порядок виплати), особи, яка надає забезпечення за такими облігаціями, або в процедурі їх банкрутства або ліквідації, шляхом зарахування коштів, переказаних емітентом, коштів, які підлягають виплаті у процесі стягнення заборгованості з емітента відсоткових чи дисконтних корпоративних облігацій, іпотечних облігацій, особи, яка надає забезпечення за такими облігаціями, або в процедурі їх банкрутства або ліквідації на рахунок Центрального депозитарію, відкритий відповідно до Закону України "Про депозитарну систему України" для забезпечення виплати доходів, та інших виплат за операціями емітентів у відповідній валюті, для їх подальшого переказу отримувачам відповідно до встановленої цим Законом компетенції. Договором можуть бути передбачені додаткові послуги, надання яких не заборонено законодавством.

У Договорі можуть бути передбачені умови та порядок надання реєстру власників іменних цінних паперів. Емітент може не укладати договір про надання реєстру з Центральним депозитарієм, якщо визначеною особою обрано Центральний депозитарій і умови та порядок надання реєстру передбачені у Договорі.

4. Права та обов’язки сторін:

1) у Договорі можуть бути зазначені, зокрема, такі права Центрального депозитарію: