Відповідно до пункту 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", Закону України від 19 червня 2020 року № 738-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення залучення інвестицій та запровадження нових фінансових інструментів", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії депозитних сертифікатів банку та їх обігу, що додається.

2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Це Положення установлює послідовність дій емітента щодо емісії депозитних сертифікатів банку, оформлення інформації про випущені депозитні сертифікати банку, їх розміщення серед інвесторів (перших власників), реєстрації випуску депозитних сертифікатів банку Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - Центральний депозитарій), збільшення кількості депозитних сертифікатів банку у випуску, скасування реєстрації випуску та анулювання депозитних сертифікатів банку.

2. У цьому Положенні під терміном "інформація про випущені депозитні сертифікати банку" розуміється документ, оформлений відповідно до вимог, встановлених цим Положенням, що містить інформацію про випуск депозитних сертифікатів банку, що пропонується до розміщення, оформляється емітентом на період емісії цінних паперів, зберігається Центральним депозитарієм та є підставою для обліку в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію депозитних сертифікатів банку та зобов’язань емітента за депозитними сертифікатами банку відповідного випуску.

Терміни "випуск цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів", "оферент цінних паперів", "проспект цінних паперів", "розміщення цінних паперів", "публічна пропозиція" вживаються в значеннях, наведених в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (далі - Закон), термін "глобальний сертифікат",- у значенні, наведеному в Законі України "Про депозитарну систему України".

Терміни "дата обліку", "операційний день Центрального депозитарію" вживаються в значеннях, наведених в Положенні про провадження депозитарної діяльності, затвердженому рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованому в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (зі змінами).

3. Емітентом депозитних сертифікатів банку може бути лише банк, який відповідає вимогам Національного банку України, погодженим НКЦПФР, щодо права банку на здійснення емісії депозитних сертифікатів банку (у разі встановлення таких вимог).

Центральний депозитарій перевіряє відповідність банку вимогам, передбаченим абзацом першим цього пункту (у разі встановлення таких вимог), шляхом отримання від такого банку підтверджуючих інформації та/або документів щодо права банку на здійснення емісії депозитних сертифікатів.

4. Емітент може здійснювати емісію виключно іменних депозитних сертифікатів банків та виключно в електронній формі.

5. Період обігу до погашення в момент емісії (видачі) депозитних сертифікатів банку має бути 397 днів або менше.

6. Обмін документами, інформацією та повідомленнями між емітентом та Центральним депозитарієм щодо депозитних сертифікатів банку що передбачені цим Положенням, здійснюється виключно у формі електронних документів відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

Обмін документами, інформацією та повідомленнями між емітентом та НКЦПФР, у разі емісії депозитних сертифікатів банку із здійсненням публічної пропозиції, здійснюється відповідно до Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289 (із змінами).

7. Документи та інформація, передбачені цим Положенням, надаються емітентом депозитних сертифікатів банку до Центрального депозитарію у порядку та згідно з вимогами щодо їх оформлення, встановленими внутрішніми документами Центрального депозитарію.

8. Проведення Центральним депозитарієм операцій, пов’язаних із обслуговуванням емісії депозитних сертифікатів банку, анулюванням, а також реєстрація та скасування реєстрації Центральним депозитарієм випуску депозитних сертифікатів банку відповідно до цього Положення є операціями з депозитарної діяльності на ринку цінних паперів.

1. Емісія депозитних сертифікатів банку серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття уповноваженим органом (особою) емітента рішень про:

емісію депозитних сертифікатів банку;

визначення за потреби уповноваженого органу (особи), якому (якій) надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;

внесення змін до рішення про емісію депозитних сертифікатів банку;

визначення уповноваженого органу (особи) емітента, якому (якій) надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення депозитних сертифікатів банку у процесі їх емісії;

2) укладення у разі потреби договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;

3) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (у разі відсутності такого договору, який передбачає надання відповідних послуг);

4) присвоєння депозитним сертифікатам банку міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);

5) оформлення та депонування емітентом в Центральному депозитарії інформації про випущені депозитні сертифікати банку в порядку, передбаченому розділом IV цього Порядку;

6) розміщення депозитних сертифікатів банку;

7) подання до Центрального депозитарію глобального сертифіката випуску депозитних сертифікатів банку, документів для реєстрації випуску депозитних сертифікатів банку, передбачених цим Порядком;

8) реєстрація Центральним депозитарієм випуску депозитних сертифікатів банку, депонування глобального сертифікату.

2. Емісія депозитних сертифікатів банку із здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття уповноваженим органом (особою) емітента рішень про:

емісію депозитних сертифікатів банку;

визначення за потреби уповноваженого органу (особи), якому (якій) надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;

внесення змін до рішення про емісію депозитних сертифікатів банку;

оформлення проспекту депозитних сертифікатів банку, додатків до нього;

оформлення публічної пропозиції депозитних сертифікатів банку;

внесення змін та/або доповнень до проспекту депозитних сертифікатів банку, додатків до нього;

прийняття рішення про відмову від емісії депозитних сертифікатів банку;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення депозитних сертифікатів банку;

визначення уповноваженого органу (особи) емітента, якому (якій) надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення депозитних сертифікатів банку у процесі їх емісії;

2) укладення у разі потреби договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;

3) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (у разі відсутності такого договору, який передбачає надання відповідних послуг);

4) присвоєння депозитним сертифікатам банку міжнародного ідентифікаційного номера (код ISIN) та, у разі здійснення емісії депозитних сертифікатів банку із здійсненням публічної пропозиції, отримання емітентом міжнародного ідентифікаційного коду юридичної особи (код LEI);

5) оформлення та депонування емітентом в Центральному депозитарії інформації про випущені депозитні сертифікати банку в порядку, передбаченому цим Порядком;

6) подання до НКЦПФР проспекту депозитних сертифікатів банку та всіх необхідних документів для його затвердження відповідно до Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289 (із змінами), (у разі оформлення проспекту депозитних сертифікатів банку);

7) затвердження НКЦПФР проспекту депозитних сертифікатів банку (у разі оформлення проспекту депозитних сертифікатів банку);

8) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту депозитних сертифікатів банку шляхом та у строки, визначені Законом, та оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект депозитних сертифікатів банку і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту депозитних сертифікатів банку);

9) подання до НКЦПФР документів про здійснення публічної пропозиції відповідно до Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289 (із змінами);

10) оприлюднення емітентом публічної пропозиції у спосіб, передбачений Законом;

11) розміщення депозитних сертифікатів банку шляхом здійснення публічної пропозиції;

12) подання до Центрального депозитарію глобального сертифікату випуску депозитних сертифікатів банку, документів для реєстрації випуску депозитних сертифікатів банку, передбачених цим Порядком;

13) реєстрація Центральним депозитарієм випуску депозитних сертифікатів банку, депонування глобального сертифікату.

1. Рішення про емісію депозитних сертифікатів банку приймається уповноваженим органом (особою) емітента.

2. Рішення про емісію депозитних сертифікатів банку має містити наступну інформацію:

найменування (у розумінні Цивільного кодексу України), ідентифікаційний код, місцезнаходження, номери телефонів, факсу, електронної пошти та інших засобів зв’язку емітента;

інформацію про депозитні сертифікати банку:

номінальну вартість депозитного сертифікату банку, визначену в національній валюті, кратну 1 гривні, або визначену в іноземній валюті, кратну одиниці такої іноземної валюти;

кількість депозитних сертифікатів банку, що планується розмістити;

валюту випуску;

тип депозитних сертифікатів банку (дисконтні / відсоткові);

розмір доходу (для відсоткових) та порядок виплати;

спосіб розміщення депозитних сертифікатів банку (шляхом публічної пропозиції, без здійснення публічної пропозиції);

перелік осіб, серед яких розміщуватимуться депозитні сертифікати банку (у разі, якщо розміщення здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб);

дату розміщення депозитних сертифікатів банку або дату початку та дату закінчення розміщення (якщо розміщення здійснюється шляхом публічної пропозиції та період розміщення становить більше одного дня);

права, що надаються власникам депозитних сертифікатів банку;

порядок розміщення депозитних сертифікатів банку, в тому числі порядок подання заявок на придбання;

порядок оплати депозитних сертифікатів банку;

дати початку та завершення погашення депозитних сертифікатів банку;

порядок повідомлення про емісію депозитних сертифікатів банку;

порядок погашення (у тому числі дострокового погашення);

відомості про інвестиційну фірму, що здійснює андеррайтинг та / або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії (в разі залучення);

порядок та строки повернення інвесторам коштів, що надійшли як плата за розміщення депозитних сертифікатів банку, у разі відмови Центральним депозитарієм у реєстрації випуску депозитних сертифікатів банку.

3. Емітент має право внести зміни до рішення про емісію депозитних сертифікатів банку до дати розміщення/дати початку розміщення депозитних сертифікатів банку у разі виявлення несуттєвих помилок або неточностей у інформації, які не можуть вплинути на оцінку депозитних сертифікатів банку протягом строку їх обігу.

У разі внесення змін до рішення про емісію депозитних сертифікатів банку емітент зобов’язаний не пізніше наступного робочого дня після прийняття рішення подати до Центрального депозитарію рішення уповноваженого органу (особи) емітента про внесення змін до рішення про емісію депозитних сертифікатів банку, оформлене у вигляді електронного документу відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг, або копію відповідного рішення, засвідчену підписом уповноваженої особи емітента.

4. Центральний депозитарій перевіряє повноваження органу (особи), який (яка) прийняв (прийняла) рішення про емісію депозитних сертифікатів банку.

У разі якщо документом, що підтверджує повноваження органу (особи), який прийняв рішення про емісію депозитних сертифікатів банку, є статут, надається копія зареєстрованого статуту, засвідчена підписом уповноваженої особи емітента, або інформація про код доступу до результатів надання адміністративних послуг, який надає доступ до копіювання опублікованого статуту, у випадку, якщо статут емітента оприлюднений на порталі електронних сервісів (через який здійснюється доступ до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань). Уповноважений працівник Центрального депозитарію завантажує електронну копію статуту, розміщеного на порталі електронних сервісів, та накладає на неї свій кваліфікований електронний підпис. Така електронна копія установчого документа залишається в Центральному депозитарії.

1. У разі прийняття рішення про емісію депозитних сертифікатів банку емітент не пізніше 10 робочих днів з дня прийняття такого рішення забезпечує присвоєння депозитним сертифікатам банку міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) в порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію та, у разі здійснення емісії депозитних сертифікатів банку із здійсненням публічної пропозиції, отримання емітентом міжнародного ідентифікаційного коду юридичної особи (код LEI) та подає до Центрального депозитарію:

1) рішення уповноваженого органу (особи) емітента, передбачені підпунктом 1 пункту 1 розділу II цього Порядку (у разі здійснення емісії серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції) або передбачені підпунктом 1 пункту 2 розділу II цього Порядку (у разі здійснення емісії із здійсненням публічної пропозиції), оформлені у вигляді електронного документу відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг, або копії відповідних рішень, засвідчених уповноваженою особою емітента;

2) інформацію про випущені депозитні сертифікати банку для її депонування в Центральному депозитарії на обсяг випуску, що планується розмістити відповідно до рішення про емісію депозитних сертифікатів банку, яка має містити такі реквізити:

дата оформлення;

міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN);

найменування емітента (у розумінні Цивільного кодексу України);

місцезнаходження емітента;

ідентифікаційний код;

міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI) (у разі здійснення публічної пропозиції);

розмір зареєстрованого статутного капіталу емітента;

реквізити документа, на підставі якого здійснюється розміщення депозитних сертифікатів банку;

тип депозитних сертифікатів банку (дисконтні/відсоткові);

номінальна вартість одного депозитного сертифікату банку;

загальна номінальна вартість депозитних сертифікатів банку, яку планується розмістити;

кількість депозитних сертифікатів, які планується розмістити;

валюту випуску;

дата розміщення депозитних сертифікатів банку або дата початку та дата закінчення розміщення депозитних сертифікатів банку (якщо розміщення здійснюється шляхом публічної пропозиції та період розміщення становить більше одного дня);

3) розпорядження про зарахування депозитних сертифікатів банку на рахунок в цінних паперах емітента внаслідок депонування інформації про випущенні депозитні сертифікати банку;

4) заяву про реєстрацію випуску депозитних сертифікатів банку із зазначенням інформації про визначену особу (або визначених осіб), яка (які) має (мають) права на надання реєстру власників іменних цінних паперів;

5) копію платіжного доручення, що підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито" та містить найменування емітента, з відміткою банку про його прийняття, засвідчену уповноваженою особою емітента.

2. Центральний депозитарій не пізніше наступного операційного дня Центрального депозитарію здійснює в порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію, депонування інформації про випущені депозитні сертифікати банку або відмовляє у депонуванні інформації про випущені депозитні сертифікати банку з підстав, визначених розділом VIII цього Положення.

3. За письмовим зверненням емітента, поданим до Центрального депозитарію до депонування Центральним депозитарієм інформації про випущені депозитні сертифікати банку, Центральний депозитарій може повернути всі документи, подані у відповідності до пункту першого цього розділу, на доопрацювання.

1. Продаж депозитних сертифікатів банку здійснюється в національній валюті, а якщо це передбачено законодавством та рішенням про емісію депозитних сертифікатів банку,- в іноземній валюті.

2. Розміщення депозитних сертифікатів банку здійснюється емітентом самостійно або через інвестиційну фірму, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії (у разі укладення відповідного договору).

3. Розміщення депозитних сертифікатів банку здійснюється емітентом у день розміщення депозитних сертифікатів банку або з дати початку до дати закінчення розміщення (якщо розміщення здійснюється шляхом публічної пропозиції та період розміщення становить більше одного дня) включно, що визначені рішенням про емісію депозитних сертифікатів банку.

Строк розміщення депозитних сертифікатів банку серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції становить один робочий день. Розміщення депозитних сертифікатів банку із здійсненням публічної пропозиції здійснюється протягом строку, передбаченого такою публічною пропозицією, але не менше, ніж один робочий день.

4. Протягом строку розміщення, встановленого рішенням про емісію депозитних сертифікатів банку, учасники такого розміщення подають заяву, укладають договір щодо придбання депозитних сертифікатів банку.

Депозитний сертифікат банку сплачується інвестором у цінні папери у повному обсязі до проведення у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему та внутрішніми документами Центрального депозитарію, депозитарних операцій переказу відповідної кількості депозитних сертифікатів банку з рахунку в цінних паперах емітента на рахунок у цінних паперах депозитарної установи для зарахування нею прав на ці цінні папери на рахунок в цінних паперах інвестора. У разі проведення відповідних депозитарних операцій за результатом вчинення правочинів поза організованим ринком капіталу без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Центральний депозитарій контролює наявність факту оплати інвестором вартості депозитних сертифікатів банку, придбаних в процесі розміщення, в порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію, шляхом отримання від емітента документів або інформації, що підтверджують факт оплати, а для дисконтних депозитних сертифікатів - додатково засвідченої емітентом копії договору про відчуження депозитних сертифікатів банку першому власнику.

5. Розміщення депозитних сертифікатів банку здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.