Відповідно до пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", Закону України "Про депозитарну систему України", Закону України "Про акціонерні товариства", з метою приведення положень щодо регулювання провадження депозитарної діяльності у відповідність до вимог законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616, що додаються.

2. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з 01 липня 2023 року, але не раніше дня його офіційного опублікування.

4. Центральному депозитарію цінних паперів, депозитарним установам привести свої внутрішні документи у відповідність до цього рішення не пізніше трьох місяців з дня набрання ним чинності.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Барамія І.

Протокол засідання Комісії

від 26.05.2023 р. № 93

1. У пункті 2 розділу І:

1) абзац дванадцятий викласти в такій редакції:

"керуючий рахунком у цінних паперах (далі - керуючий рахунком) - статус, якого в депозитарній установі набуває особа, якій депонентом, номінальним утримувачем надані повноваження щодо управління його рахунком у цінних паперах, або Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) чи Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА) / визначена АРМА особа у випадках та порядку, встановлених законодавством, або суб’єкт управління об’єктами державної/комунальної власності, який відповідно до законодавства України виконує функції з управління цінними паперами, корпоративними правами за цінними паперами, які є об’єктами державної/комунальної власності, належать державі/територіальній (територіальним) громаді (громадам) та права на які обліковуються на такому рахунку в цінних паперах, або в Центральному депозитарії - юридична особа, якій емітентом, депозитарієм-кореспондентом надані повноваження щодо управління його рахунком у цінних паперах, обсяг повноважень керуючого рахунком встановлюється відповідним правочином або відповідно до актів цивільного законодавства;";

2) абзац двадцятий викласти в такій редакції:

"оператор рахунку - уповноважена особа депозитарної установи, яка в рамках провадження депозитарної діяльності надає/отримує розпорядження/повідомлення щодо здійснення облікових операцій на агрегованому та/або сегрегованому рахунку депозитарної установи в Центральному депозитарії. Інформація про оператора (операторів) рахунку надається депозитарною установою Центральному депозитарію відповідно до внутрішніх документів Центрального депозитарію;";

3) абзац тридцятий викласти в такій редакції:

"представник власника цінних паперів на зборах - особа, якій власником (співвласниками) цінних паперів, а саме власником акцій / акцій корпоративного інвестиційного фонду / облігацій в установленому законодавством порядку надано повноваження щодо участі відповідно у загальних зборах акціонерів / загальних зборах учасників корпоративного інвестиційного фонду / зборах власників облігацій (далі - збори власників цінних паперів);";

4) абзац тридцять другий викласти в такій редакції:

"реквізити власника цінних паперів, представника власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів (реквізити особи) - ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи, які вживаються в розумінні, наведеному в Цивільному кодексі України, або зазначення, що власником цінних паперів є держава або територіальна (територіальні) громада (громади) (із зазначенням назви адміністративно-територіальної одиниці), з наведенням найменування суб’єкта управління об’єктами державної власності / комунальної власності, назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу, дані про реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) або серія (за наявності) та номер паспорта (для фізичної особи, яка через свої релігійні переконання відмовляється від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та офіційно повідомила про це відповідний контролюючий орган і в паспорті якої зроблено відмітку про право здійснювати будь-які платежі за серією та/або номером паспорта) або ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (далі - код за ЄДРПОУ) (для держави / територіальної (територіальних) громади (громад) - суб’єкта управління об’єктами державної/комунальної власності) / ідентифікаційний код з торговельного, банківського або судового реєстру або інформація про реєстрацію юридичної особи відповідно до законодавства країни її місцезнаходження, реєстраційний код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (далі - ЄДРІСІ) (для пайового інвестиційного фонду);";

5) в абзаці тридцять четвертому слова "щодо рахунку в цінних паперах емітента, депозитарія-кореспондента, сегрегованого рахунку, на якому обліковуються цінні папери, права на які та права за якими належать депозитарній установі" замінити словами "щодо рахунку (рахунків) в цінних паперах емітента, депозитарія-кореспондента, депозитарної установи;".

2. У розділі III:

1) у пункті 5:

доповнити абзац другий після слова "переказу" словами ", встановлення та зняття обмежень прав на цінні папери та/або прав за цінними паперами";

у підпункті 3:

в абзаці першому слова ", або проведення операцій, пов’язаних із встановленням та зняттям обмежень прав на цінні папери та/або прав за цінними паперами" виключити, розділовий знак "." замінити розділовим знаком ";";

абзац другий виключити;

доповнити новим підпунктом такого змісту:

"4) встановлення та зняття обмежень прав на цінні папери та/або прав за цінними паперами - облікова операція, яка не призводить до переходу прав на цінні папери та пов’язана, зокрема, з встановленням або зняттям обмежень щодо відчуження цінних паперів або обмежень прав за цінними паперами. При її здійсненні певна кількість або всі цінні папери, права на цінні папери та/або права за цінними паперами, що обліковуються на рахунку в цінних паперах клієнта, депонента, блокуються/розблоковуються на цьому рахунку в цінних паперах шляхом здійснення відповідних облікових записів.";

2) в абзаці тринадцятому пункту 7 цифри та слова "10 і більше відсотків простих акцій" замінити цифрою та словами "5 і більше відсотків голосуючих акцій";

3) в абзаці десятому пункту 11 слово "зобов’язана" виключити, доповнити після слів "до номінального утримувача" словом "зобов’язана", доповнити після слів "такої події," словами "операцій, пов’язаних з виконанням правочинів щодо цінних паперів на організованому ринку капіталу чи поза ним, якщо проводяться розрахунки за принципом "поставка цінних паперів проти оплати", правочинів щодо цінних паперів на організованому ринку капіталу без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати",";

4) у пункті 18:

в абзацах п’ятому, шостому цифри та слова "10 і більше відсотків простих акцій" замінити цифрою та словами "5 і більше відсотків голосуючих акцій".

3. У розділі V:

1) у главі 1:

у пункті 4:

в абзаці першому слова "крім документів, створених російською мовою або перекладених на російську мову" замінити словами "крім документів, складених англійською мовою у випадках, передбачених абзацом третім цього пункту";

в абзаці другому слова "крім документів, створених російською мовою" замінити словами "крім документів, складених англійською мовою у випадках, передбачених абзацом третім цього пункту";

доповнити цей пункт новим абзацом такого змісту:

"Офіційні та неофіційні документи, що подаються до Центрального депозитарію, депозитарної установи, які були видані чи оформлені на території іноземної держави, складені англійською мовою, не потребують обов’язкового перекладу на українську мову за умови, що внутрішніми документами Центрального депозитарію, депозитарної установи передбачена можливість прийняття таких документів без перекладу на українську мову.";

у абзаці третьому пункту 8 слова "територіальній громаді, якій" замінити словами "територіальній (територіальним) громаді (громадам), якій (яким)";

у пункті 21:

абзац перший викласти в такій редакції:

"21. Для обліку прав на цінні папери, які є об’єктами комунальної власності та управління якими здійснюється органами місцевого самоврядування або їх виконавчими органами, визначеними Законом України "Про місцеве самоврядування в Україні", або місцевими державними адміністраціями, в управлінні яких перебувають об’єкти спільної власності територіальних громад, у разі делегування відповідних повноважень місцевим державним адміністраціям районними чи обласними радами відповідно до Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" та Закону України "Про місцеві державні адміністрації", рахунок у цінних паперах у депозитарній установі відкривається на ім’я територіальної громади/територіальних громад, об’єкти спільної власності яких перебувають в управлінні районних і обласних рад/місцевих державних адміністрацій.";

в абзацах другому, третьому слова "територіальної громади" замінити словами "територіальної (територіальних) громади (громад)";

в абзаці четвертому слова "відповідній територіальній громаді" замінити словами "відповідній (відповідним) територіальній (територіальним) громаді (громадам)", слова "територіальної громади" замінити словами "територіальної (територіальних) громади (громад)";

в абзаці п’ятому слова "територіальної громади" замінити словами "територіальної (територіальних) громади (громад)";

в абзаці десятому пункту 22 слова та цифри "підпункту 69.8.2 пункту 69.8 статті 69" замінити словами та цифрами "пункту 39-3.2 статті 39-3";

в абзаці шостому пункту 23 слова та цифри "підпункту 69.8.2 пункту 69.8 статті 69" замінити словами та цифрами "пункту 39-3.2 статті 39-3";

в абзаці десятому пункту 24 слова та цифри "підпункту 69.8.2 пункту 69.8 статті 69" замінити словами та цифрами "пункту 39-3.2 статті 39-3";

доповнити абзац перший пункту 53 після слів "власнику цінних паперів" словами "з позначкою "рахунок ескроу";

у пункті 63:

в абзаці п’ятому слова "облігацій у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі" замінити словами "цінних паперів у зборах власників цінних паперів через авторизовану електронну систему";

абзац шостий викласти у такій редакції:

"У разі призначення депонентом представника власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів, анкета рахунку в цінних паперах має містити реквізити такої особи, адресу електронної пошти та номер контактного мобільного телефону представника власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів для забезпечення його участі у зборах власників цінних паперів через авторизовану електронну систему відповідно до законодавства.";

доповнити після абзацу шостого абзацом сьомим такого змісту:

"Для забезпечення участі акціонера, його представника (представників) в очних загальних зборах акціонерів шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи або в електронних загальних зборах акціонерів, а також для забезпечення участі власника облігацій, його представника (представників) у зборах власників облігацій інформація про код цінних паперів та кількість цінних паперів, за якими власником цінних паперів призначено представника (представників), зазначається в системі депозитарного обліку відповідно до вимог, встановлених внутрішніми документами Центрального депозитарію, та включається до переліку власників цінних паперів, які мають право на участь у зборах власників цінних паперів, складеному в порядку, передбаченому цим Положенням.".

У зв’язку з цим абзац сьомий вважати абзацом восьмим;

в абзаці восьмому слова "територіальної громади" замінити словами "територіальної (територіальних) громади (громад)";

у пункті 65:

в абзаці чотирнадцятому слова ", який є власником (співвласниками) облігацій," виключити, слова "власника облігацій" замінити словами "власників цінних паперів", доповнити після слів "на зборах" словами "власників цінних паперів";

в абзаці шістнадцятому слова "власника облігацій на зборах, код цінних паперів випуску облігацій, за яким депонентом призначено такого представника" замінити словами "власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів", слова "власника облігацій для забезпечення його участі у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі" замінити словами "власника цінних паперів для забезпечення його участі у зборах власників цінних паперів через авторизовану електронну систему";

в абзаці сімнадцятому слова "власника облігацій на зборах" замінити словами "власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів";

в абзаці вісімнадцятому слово "облігацій" замінити словами "цінних паперів" у відповідних відмінках;

в абзаці дев’ятнадцятому слова "власника облігацій на зборах" замінити словами "власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів";

в абзаці двадцятому слова "власника облігацій на зборах, які використовуються для забезпечення участі у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі" замінити словами "власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів, які використовуються для забезпечення участі у зборах власників цінних паперів через авторизовану електронну систему";

в абзацах двадцять першому, двадцять другому слова "власника облігацій на зборах" замінити словами "власника цінних паперів на зборах власників цінних паперів";

в абзаці двадцять третьому слова "власників облігацій, які зазначені в анкеті рахунку в цінних паперах для забезпечення участі у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі відповідно до законодавства, є підставою для неможливості участі таких осіб у зборах власників облігацій в авторизованій електронній системі" замінити словами "власників цінних паперів, які зазначені в анкеті рахунку в цінних паперах для забезпечення участі у зборах власників цінних паперів через авторизовану електронну систему відповідно до законодавства, є підставою для неможливості участі таких осіб у зборах власників цінних паперів через авторизовану електронну систему";

у пункті 66:

доповнити абзац перший після слів "щодо обмежень" словами "та/або передачі", після слів "Центрального депозитарію" словами "та його внутрішніх документів";

доповнити цей пункт новими абзацами такого змісту:

"Внесення змін до системи депозитарного обліку щодо обмеження прав за цінними паперами та передання таких прав, а саме права брати участь в управлінні товариством, довіреній особі, призначеній за рішенням Національного банку України на період застосування заходу впливу, прийнятого Національним банком України у разі порушення вимог законодавства, здійснюється депозитарною установою відповідно до її внутрішніх документів як безумовна операція на підставі засвідченої відповідно до законодавства копії відповідного рішення Національного банку України про призначення довіреної особи, наданого ним депозитарній установі.

Внесення змін до системи депозитарного обліку щодо передання прав за цінними паперами, що включені до складу спадщини померлого депонента, а саме права брати участь в управлінні товариством, управителю спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, призначеному нотаріусом, а в сільських населених пунктах - посадовою особою органу місцевого самоврядування, або іншій особі, з якою нотаріусом / посадовою особою органу місцевого самоврядування укладений договір на управління спадщиною (далі - управитель спадщини), здійснюється депозитарною установою відповідно до її внутрішніх документів як безумовна операція на підставі засвідченої відповідно до законодавства копії відповідного правочину, наданого управителем спадщини депозитарній установі.";

2) у главі 2:

у пункті 1:

доповнити абзац другий підпункту 2 після слів "ринку капіталу" словами "або відповідних клієнтів";

у підпункті 11:

доповнити абзац перший після слів "цього товариства" словами "або заявника конкуруючої вимоги щодо обов’язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу", слово та цифри "статті 65-2" замінити словом та цифрами "статей 95, 96";

доповнити абзац другий після слів "акцій товариства" словами "або копію конкуруючої вимоги щодо обов’язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу";

в абзаці п’ятому слова та цифри "статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" вимог щодо здійснення публічної безвідкличної вимоги" замінити словами та цифрами "статтями 95, 96 Закону України "Про акціонерні товариства", щодо здійснення публічної безвідкличної вимоги, а також та за умови відсутності повідомлення від акціонерного товариства про наявність конкуруючої вимоги (крім випадку виконання операцій за останньою конкуруючою вимогою)";

у пункті 8:

доповнити абзац шостий після слів "публічної безвідкличної вимоги та" словами "повідомлення від Комісії щодо наявності у заявника вимоги права для подання публічної безвідкличної вимоги,", слова та цифри "пунктом 2 розділу II Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" або абзацом першим частини четвертої статті 65-2" замінити словом та цифрами "статтею 95", слова "повідомлення про перерахування коштів та документа банку про оплату акцій, наданих емітентом Центральному депозитарію" виключити;

доповнити після абзацу шостого абзацом сьомим такого змісту:

"повідомлення про перерахування коштів за акції, що придбаваються заявником вимоги в порядку обов’язкового продажу акцій акціонерами на його вимогу, та документа банку про оплату акцій, наданих емітентом Центральному депозитарію, або повідомлення від уповноваженої особи Комісії про порушення заявником вимоги строків та/або умов здійснення публічної безвідкличної вимоги, передбачених статтею 95 Закону України "Про акціонерні товариства";".

У зв’язку з цим абзаци сьомий-двадцять шостий вважати відповідно абзацами восьмим-двадцять сьомим;

доповнити після абзацу п’ятнадцятого абзацами шістнадцятим-вісімнадцятим такого змісту:

"Центральний депозитарій не пізніше наступного робочого дня після отримання від Комісії копії повідомлення про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій, направляє у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, запит (запити) до депозитарної (депозитарних) установи (установ), зазначеної (зазначених) в повідомленні про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій, щодо обліку станом на дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, зазначену в цьому повідомленні, прав на акції товариства на рахунку (рахунках) у цінних паперах відповідної (відповідних) особи (осіб, що діють спільно).